下有一条土石道路。
楚军斥候悄悄摸上缓坡，见巢邑城上几面军旗有气无力地垂着，城头连半个军士也看不见（偏远地区的小城在非战时都是这种状态），看来丝毫防备也没有。他们又捉了两个当地人，当地人也说城里只有五百人的城防卫队。
子西大喜，于第二天凌晨对巢邑突然发起进攻。子西满以为凭自己的兵力完全可以在正午前攻陷巢邑，然而阖闾事先已经完成防御部署。他把大部分军队隐藏在城中，把其余的埋伏在城墙两侧的荒原中。
楚军冲到城下开始进攻城门，但是城外荒草地里的伏兵突然跳起来、疯狂叫喊着杀出。楚国人惊慌失措，连忙转过身来对付伏兵，而巢邑城门也旋即打开了，吴军主力从城内如同行军蚁般从城门涌出；吴军通过侧面挤压把楚军的截为两段，与城内冲出的军队形成一个包围圈；正面出击的吴军开始毫不留情地消灭圈内的敌人，侧面的则抵挡圈外的楚军救援同伴。
子期与后备队在上坡处观察战况，他见势不妙，立即将军队分为两部，成扇形向坡上推进。子西见敌军越出现越多，已经没有希望挽救被包围士兵的生命，于是下令后撤。负责阻挡任务的吴军也不犹豫，结成方阵向前逼迫楚军；他们的意图是，等同伴们消灭被包围的楚军，就会赶来与他们一起进攻敌人。
但是子期的到来破坏了敌人的小算盘，由于子期把队伍打散了，吴国人根本找不到进攻的发力点（楚军的数量处于优势，吴军不可能与对手展开散兵战），又害怕被楚军包围转身，只得眼睁睁看着子西军退出战场。
战斗果然没到中午就结束了，吴军不再隐藏行踪，干脆在城外大摇大摆地扎下营地（营地里驻扎了将近一半的军队），又在营门外用楚军的死难者筑起一段尸墙，用以震慑和恐吓楚国人。但是这个残忍的行为极大地刺痛和激怒了楚人，按子西的原话讲，阖闾此举是将“我军战死者的遗体筑成了京观”，是“丧心病狂地炫耀邪恶和暴行”，是“对楚国王室和军人的不可忍受之侮辱”。
但是当谈到下一步要如何进攻敌军时，子西感到得一筹莫展，因为楚军虽然人数占优，但是在地形上却处于不利地位，如果强攻吴军，只能使那段尸墙越来越高、越来越长。楚军将领和士兵们情绪都变得十分消沉。
傍晚时分天气突变，大地上刮起强烈的北风，气温骤然降低，人面对北风连眼睛都睁不开，有些没有认真搭建帐篷被连根拔起，刮得到处都是。很多造饭、照明的火堆也被刮散了，火源甚至引燃了一些柴草
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