皇甫嵩在广宗城外屯驻了十天，诸部休整完毕，依次开拔，前往下曲阳去。下曲阳在广宗的西北边。从广宗出发，渡过漳水，经大陆泽，再过薄落亭、杨氏县，前行不太远便是下曲阳。
荀贞、荀攸、戏志才等人虽然没有来过下曲阳，但对这个地方却早皆是“久仰其名”，从某种意义上来说，此地乃是本朝的“龙兴”之地，光武皇帝就是从此地开始了他的逐鹿中原的。
更始二年，王朗自称天子，都冀州邯郸，时光武皇帝正在河北，因其新盛，所以避让去了幽州的蓟县（今北京），王朗移檄以十万户的封赏悬购光武的首级，光武麾下兵微将寡，为保性命，复往南逃，沿途历战，任光、邳彤、刘植、耿纯等先后率众来投，最后到了下曲阳，乐附者至有数万人，得了不少兵马，因从此地北击中山，东围巨鹿，皆胜，进击邯郸，最终拔其城，诛了王朗，尽得河北之地，从此之后“始贰於更始”，开始了征战天下之路。
下曲阳的城池正好处在一个河弯里，三面都临水，只有南面是平原。要说起来，也算是一个得了形胜的易守难攻之地。要放在平时，可能攻打此城要费些功夫，但现如今张角、张梁已死，广宗已破，汉军是大胜之军而下曲阳城里的张宝却是一支孤军，打起来就很容易了。
张宝麾下人马不少，亦有十万众之多。广宗城陷和张角、张梁身死的消息传来后，他其实就想弃城北遁的，只可惜下曲阳三面临水的这个“形胜”在他想逃跑的时候却反而变成了短处。
三面都是水，人少还好说，人多就难办了，十来万人如果渡河逃走，可以想象必然就像是下饺子、赶鸭子似的，巨鹿太守郭典在河对岸布置了三千人，有此三千人在岸上狙击，再加上汉兵大队从后追击，两面合击，他们将要面临全军覆灭之局，所以要想逃，只有往南去，而南边城外驻扎了巨鹿太守郭典亲率的万人精卒，这万人克城不易，拦阻城内出逃却是不难。
因此之故，张宝在短短的五六天里，接连突围了五次，却一次都没有成功，被牢牢地困在了城中。皇甫嵩率部到后，张宝更是没有了逃跑的希望了。
皇甫嵩与郭典合兵后却不急着进攻，他对诸将说道：“广宗城陷，张角、张梁身死，我大军压境，兵临城下，外无必救之军，困守孤城，形同笼中困兽，当此之时，城中贼定军心惶惶，人人思逃，我军不必急击，可稍待之，待其军心彻底大乱，然后击之，可有事半功倍之效。”
诸将皆无异议。
各部在城外安营扎寨，
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