马超全军戴孝，向北杀来。
最终，马腾还是没有抗住箭伤带来的伤口感染，撒手人寰。马超率领着虎贲营的一万人马和马腾旧部三万人马，浩浩荡荡地朝着韩遂所在的苏家山杀去。
全军上下杀气腾腾。
此番前来，马超兄弟抱着必死的决心要为阿翁报仇，要跟韩遂决一死战。全军身穿缟素，都憋着一口恶气，准备找到韩遂出气。
韩遂军中。
错失上次的大好时机，韩遂也是自责不已，现在满嘴的早知如此，我就怎么怎么样了，但说这些已经晚了。他现在的处境比较尴尬，进路被魏延和李通阻断，退路只有陇西城，但陇西城不是他的大本营，部队在那里待不住，这个时候，刚好传来两个不好的消息。
定西城破了。
马超率军四万，从陇西方向杀来。
这两个消息对韩遂来说，无疑是个坏消息。定西城被攻破，说明他存放在城中的粮草尽归张绣所有。马超从陇西方向杀来，势必会和魏延、李通形成夹击之势，到时候他的局势恐怕会更加危险。
现在最好的选择就是撤兵。
绕道兴隆山，回到自己的大本营金城，也就是后世的兰州，只有到了自己的大本营，才能让他感觉到安全。金城内有充沛的粮草，靠近黄河，既有天然的屏障，又有安全的保证。
韩遂看向程昱问：“先生以为，我军该当如何？”
程昱不想让张绣这么容易得逞，但是当下面临着两边夹击的危险，他们不得不选择退兵，但是在退兵之前，他还是想搏一搏。
于是说：“主公可率领大部队今夜暗中撤退，营中多留牙旗以为疑兵，我自有妙用。”
韩遂不解：“先生是准备留下吗？”
程昱笑说：“此番马超前来，报仇心切，必定被仇恨蒙蔽了心智故而敌我不分，我便利用此机会，让魏延、李通军和马超军自相残杀。”
韩遂不信地说：“张绣治军严明，岂会轻易自相残杀？”
程昱哈哈大笑起来：“若马超手中全是张绣的兵马，自然不可能自相残杀，但现在的马超手中，有三万人是马腾的旧部。魏延和李通无法分辨，再加上马超被仇恨蒙蔽双眼，分辨率直线下降，只要引诱恰当，必然会引起两军自相残杀。”
韩遂拍手叫绝：“先生真乃妙计也，需留多少兵马？”
“不多，三千足矣。”
“三千足矣？”
“三千足矣！”
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