城内。
由于强敌外在，刘璋辗转反侧，坐立难安，这一夜根本就没有睡觉，忽听到外面整天的嘶吼声，瞬间就意识到了什么，吓的脸色苍白如纸。
刘遁慌忙冲进来：“父王！刘巴和张裕叛变投敌，开门南门，靖军已经杀进来了！”
“什么？”
没想到自己的一时心软，竟然酿成如此大错，瞬间就气的气血上头，感觉到眼前一阵天昏地暗的就要晕倒。
刘遁眼疾手快，立马冲过去扶住了。
悠悠地缓过神来，就听旁边已经来了很多人，声音熟悉。
见刘璋睁开眼睛，董和迫不及待地说：“王上，臣已经准备妥当，速往北门出城。”
刘璋软弱无力地说：“吾父子在蜀二十余年，无恩德以加百姓，战乱连年，血肉捐于草野，皆我罪也。我心何安！不如投降以安百姓。”
众人闻之，皆堕泪。
刘遁心有不甘地痛哭说：“父王，如今天下被曹贼要挟，刘备居心叵测，天下刘氏仅我蜀中一家，若败之，刘汉无往矣！”
刘璋闻言，闭目落泪。
董和泣泪道：“王上，不如出北城而逃，益州郡县之地甚广，张绣又迫害士族，可聚力而战。”
刘璋摇了摇头：“莫要让更多的人流血而亡，便是我对益州万民最后的恩德，投降吧！”
众人无不低头垂泪。
此时，城中蜀军已经完全抵抗不住靖军的攻势，纷纷弃刀而降。李严一马当先，直奔着蜀王宫而来。
自从李严被俘后，准备自尽而终，最后被严颜劝住，加入靖军帐下。此战是他投入张绣帐下的第一战，自然要打出自己的威风，攻城时非常卖力，加快了成都破城的节奏。
面对昔日的王上，李严的内心十分复杂，一面是自己的功绩，一面是自己的救主。权衡之后，李延决定，第一时间重进蜀王宫劝刘璋投降，免招杀身之祸，得到善待，这是他能够为旧主所能做的努力。
没想到的事，等他冲到蜀王宫的朱红大门口时，看到蜀王已经率领百官，出门投降了。
见到昔日的王上狼狈不堪的模样，李严心中百感交集。
远远地翻身下马。
刘璋见是李严先来，心中也是松了口气，上前道：“正方，你是来杀我的吗？”
李严红了眼眶，抱拳道：“王上宽心，旧臣宁死也会保住您和家人的性命。”
此时，甘宁策马而来。
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