左玉钤卫大将军李孝逸并非平庸之辈，他是淮安王李神通的儿子 ，李渊的堂侄，从小聪明好学，担任过给事中和益州大都督府长史，在任上很称职。
他还曾经两次率兵抵御吐蕃大将论钦陵的侵犯，入朝担任左卫将军，和武三思一起在皇宫内押仗值班，保卫武后的安全。所以武后敢放心地把三十万大军交给他指挥。
监军魏元忠也是一代俊杰，他注释过江融的《九州设险图》，对古今用兵成败方面的事很熟悉。又曾经上封事，提出抗击吐蕃入侵的对策，被天皇任命为秘书省正字，历任监察御史、殿中侍御史。
二人受命之后，慷慨激昂，厉兵秣马，整军备战。准备充分以后，躬擐甲胄，持戟执矛，率领部队高歌猛进，直扑扬州而去。
再说扬州，李敬业找到一个貌似李贤的人，对外扬言：“李贤并没有死，他藏身城中，令我们举兵以安社稷。”尊奉伪李贤以号令各方。
由于当时交通信息不发达，废太子李贤虽然在二月份已经被左金吾将军丘神勣逼死了，但老百姓并不知情。
楚州司马李崇福率领所部三县兵响应李敬业。因而楚州继扬州之后率先沦陷。但盱眙人刘行举占据县城不从，李敬业派遣部将尉迟昭进攻盱眙县，被刘行举击退。
武后得到消息后，派遣使者任命刘行举为游击将军，又任命其弟刘行实为楚州刺史，兄弟二人大受鼓舞，率兵坚守盱眙县城。
在匡复府召开的军事会议上，军师魏思温向李敬业建议：“明公既然打着匡复庐陵王的旗号起兵，就应该率领大军大张旗鼓地前进，直取洛阳，那么天下人就会知道明公志在勤王，四面八方都来响应了！”
司马薛仲璋却提出另外一个建议：“下官以为金陵有帝王气象，而且有长江天险，可以作为稳固的后方。我们应该先攻取常州和润州，作为奠定霸业的基础，然后再北向以图中原。这样进可攻，退可守，方为上策！”
魏思温说道：“山东豪杰听说明公举事，都自蒸麦饭为干粮，打直锄头为兵器，翘首等待南军的到达。不乘此势以立大功，反而自缚手脚，想要自谋巢穴，远近人得知，恐怕要作鸟兽散了！”
李敬业最终采纳了薛仲璋的建议，派长史唐之奇守卫扬州，自己亲率主力南渡长江攻击润州，李敬猷领兵五千人攻打和州，尉迟昭部攻打盱眙。
十月十四日，李敬业攻陷润州，活捉自己的叔叔、润州刺史李思文，以司马李宗臣代刺史。曲阿令尹元贞带兵救润州，战败被
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