韩遂得知马超重伤不能理事，已经将全军交由庞德和马岱统领，心下大喜，料定马超军不久必撤，率领全军，准备天黑偷袭。韩遂率军靠近马超大营时，外面只有少量的巡逻兵，士气低下，全然没有发现自己大军已经逼近。
距离越来越近，韩遂甚至听到了马超帐中悲痛的哭声。正当韩遂以为自己听错了，韩正悄悄道：“父亲可曾听到哭声，莫非马超已经死了？”韩遂见不是自己一人听到哭声，想那马超有勇无谋，若是还活着，早就出来耀武扬威了。韩遂信以为真，下令全军进攻，消灭马超军。
韩遂轻易夺取了马超大营，来到马超的中军大帐，里面床上用被子盖着一个人，以为马超已死，冷笑道：“马超小儿，你父亲马腾都要让我三分，就凭你这莽夫，真是自不量力。”说着，韩遂上前揭开被单，准备对马超羞辱一番。床上只是一个稻草人，韩遂顿觉中计，下令快速撤军，早已经埋伏多时的马超军杀出，为首一将正是马超。
马超大喊道：“韩遂匹夫，中计也，活捉韩遂！”韩遂军见马超还活着，心中慌乱，又被马超埋伏，大败而归，左右掩护着韩遂撤退。马超紧抓不舍，直到韩遂逃入金城，不敢出战。
这一战马超大获全胜，杀敌一万余人，俘虏也有好几千，自己只损失了一两千人，趁机包围金城，不给韩遂逃跑的机会。韩遂一共只有五万军队，一战就损失了两万士兵，再也不敢出战，只好凭借金城坚守，等待曹操支援。
曹操听闻韩遂大败的消息，心中感叹道：“马超勇冠三军，果然西凉无人是其敌手，没想到韩遂这么快就败了，看来还不能坐山观虎斗，不然韩遂就被马超所灭了。”
荀攸心中暗想，韩遂立足西凉多年，就算不敌，也应该不至于这么快败下阵来，详问使者战斗经过，才知道马超受伤诈死，韩遂不知是计，被马超埋伏大败。
了解实情后，郭嘉提议道：“马超只是侥幸得胜，韩遂虽败，却在金城经营多年，不会轻易被马超拿下的。丞相无须担忧，我军秘密行军，待马超疲惫之时，与韩遂里应外合，马超可破。”曹操从其计。
在洛阳为官的马腾得知马超起兵讨伐韩遂，担心不已。马腾太熟悉马超的性格了，好勇斗狠，极为冲动，韩遂城府极深，恐怕会中其奸计。马腾知道洛阳虽然名义上是汉献帝主政，不过洛阳主将张绣却是听命于袁熙的，于是找到张绣，请求他派人通知袁熙，希望能调遣洛阳兵马支援马超。
冀州，邺城大将军府，袁熙正在教育小袁睿。众
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