随着尾高中将一声令下，负责拉网式清剿任务的第21、114师团数万鬼子兵分十几路涌入了72军和八路军的根据地，犹如蝗虫过境，而主力第五师团作为预备队继续待在胶澳城，同时负责西面的包围圈，骑兵第一旅团则作为机动部队，独立第6旅团负责泉城防守，第10旅团负责切断西线72军与一战区的联系，南线是华中方面军的一个师团协助封锁，北线是方面军直属部队的一个独立旅团，构建了牢固的封锁线，堵死了72军北上的通道。
至此鬼子完成了对72军的团团围困，而21、114师团的鬼子负责分进合击，双方很快就交上了火，这一次72军也是一改之前的作战风格，与鬼子展开了针锋相对的较量，鬼子从一开始就受到了72军的猛烈抵抗，到处都是枪声。
72军的阻击不是单纯的阵地防守，而是以运动战为主，担负作战任务的是留守的主力部队，他们以团营为单位，层层阻击，让鬼子每前进一步都会付出不少的代价。
72军主力部队的层层阻击，为根据地军民的疏散赢得了宝贵的时间，虽然付出了较大的伤亡，但这也是必要的，总不能放任鬼子长驱直入，那根据地的老百姓就损失大了。
鲁西南，曹州
占领曹州后的鬼子并不甘心只得到一座空城，他们留下一部驻守曹州，主力沿着官道开始到各乡镇扫荡，顺便寻找72军主力部队决战，带队的是第114师团150联队长山本重省大佐；
114师团是一个四单位制的特设师团，是由14师团预备役组建的，之前一直在江城作战，损失较大，经过补充后于年初划归第12军指挥。
从野战部队变成守备部队，山本大佐以为再也捞不到大仗打了，没有想到一到华北就赶上了这场治安战，这让他非常的兴奋；
他们接到的第一个任务就是占领鲁西南的大城曹州，然后负责剿灭曹州地区的所有抵抗分子，就算不能完全消灭，也要把他们往铁路方向赶。
114师团主要负责津浦路以西的作战，也是最早实施分兵合击作战的部队，鬼子的分兵合击作战也划分了阶段，第一阶段就是集中一个师团的主力，将津浦路以西的72军消灭或者赶到津浦路以东，这样就大大减少了围攻的范围。
150联队率先出击，本以为会在曹州会有一城血战，结果只占领了一座空城，山本重省留下一个大队和大量的辎重在曹州，自己则率领主力两个步兵大队携带部分作战物资，开始深入乡镇扫荡；
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