当然李牧的计策不仅仅是利用上千张优良弓箭疲惫秦军，他已经选好了决战的场地。
秦国大兴兵，派两路攻打赵国，一路经太原，过井陉，以北向南攻入邯郸，一路过河内经邺城从南向北攻入邯郸，再成南北合围之势。
此时赵国再一次面临严峻的形势，李牧临危受命，在充分了解秦国对赵作战具体布署后，认为赵国北边防务空虚，赵国南边据有漳水长城一线，综合上次的经验，他料定秦军一时是难以突破的，他认为宜采取先北后南各个击破的方针击败秦军。于是李牧派司马尚率一军前往漳水和长城，令其坚壁勿战，李牧则率大军北上。就在李牧遣兵调将时，秦军已经攻破了赵国西北防线，夺走了狼孟(今山西曲阳)，并经井陉向东杀来，夺下了井陉关，接着又攻下了番吾(今河北平山)，其锋芒几乎不可阻挡。
李牧在北上途中，频频传来赵国城池沦陷的消息，决定加速行军。秦军攻下番吾不久，李牧大军已经抵达番吾附近。秦军得知赵军到来后，迅速前去挑战，试图趁赵军立足未稳时将之消灭，虽然赵军由于日夜行军已经非常疲惫了，但李牧坚决抵挡秦军的南下，因为赵军已经无路可退，后面就是邯郸。李牧利用很短的时间摆好阵势，命全军将士与秦军决一死战。秦军出城进攻赵军，李牧用其出色的军事才能指挥赵军反攻，最后终大败秦军。
虽然秦军攻占了番吾，但是秦军还是缺水，士兵们饥渴难耐。
番吾城外，赵军大营。
李牧仔细听着斥候的报告，微微一笑道：“秦军疲惫不堪，而我军养精蓄锐已久，此战一定可以击败强秦。”
副将赵葱大喜，连忙附和道：“大帅英明，这次秦军又要吃苦头了。”
“行军作战，最毒莫过于绝粮断水，最狠莫过于火攻水淹！”赵国大将李牧想了一想，“我军两倍于敌，正好可以断其水源、围成三面。依照秦将杨端和的性格，一定会出城与我军决战。可叹，我大赵男儿又要血染疆场、和秦军死战到底。”
“大帅不必伤感，等我们赵国休养生息数年，一定可以让秦国血债血偿。”副将赵葱也不忘了安慰李牧，但是明眼人都知道，除非赵国能够横空出世几个雄才大略的君王，否则依靠目前的状况，复兴赵国根本没戏。
番吾城内，城守府。
秦军将领齐聚一堂。虽然秦军刚刚攻占了井陉关和番吾城，但是大家都没有好心情。因为番吾城内不仅没有粮草，就连水井都是干枯的。而且为了拿下井陉关和番吾
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