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到了公元前354年，魏国挥师攻打韩国。面对敌强我弱的严峻局面，韩昭侯和大臣们都束手无策。申不害建议韩昭侯拿着诸侯面见天子时携带的“珪“去面见魏惠王，并向他称臣。他解释道：“我执珪于魏，魏君必得志于韩，必外靡于天下矣，是魏弊矣。诸侯恶魏必事韩，是我免于一人之下，而信于万人之上也。夫弱魏之兵，而重韩之权，莫如朝魏。“
意思是说，如今魏国强大，韩国弱小，要是韩国拿着珪向魏表示臣服，魏王肯定会更加骄傲自大。这样一来，就会引起其他国君的反感，韩国则会被同情。韩国虽然对魏称臣，但实际上是削弱魏国而增强韩国的权势。一番解释后，韩昭侯同意前往。他拿着珪表示了对魏王的尊敬后，魏国不但撤走了军队，还和韩国结盟。多亏了申不害的计策，韩国才转危为安。于是韩昭侯自此重用他，给他更多的机会来施展才华。
次年，魏惠王转而攻打赵国，一举包围了赵国的首都邯郸。紧急关头，赵成侯向临近的韩国、齐国求助，韩昭侯才刚刚与魏停战，于是十分犹豫，便询问申不害的意见。不过，申不害担心自己的意见和昭侯心中的答案不同，就没有直接给出答案，而是说自己要好好考虑。
随后，申不害分别鼓动两位大臣，让他们对昭侯提出自己的意见，申不害则在一旁观察。揣摩好昭侯的心思后，他建议昭侯联齐救赵。由此，还诞生了一个著名的典故，那就是“围魏救赵“。
经过这两次事件，韩昭侯完全相信了申不害的能力，便提拔他为相，主持国政。
按照《史记》的说法，“申子之学本于黄老而主刑名。“申不害学习黄老之学，却在学说中主要强调“循名责实，慎赏明罚“的刑名之学。申不害在韩国“内修政教，外应诸侯“，对内整顿政事，对外则在诸侯之间周旋，维护韩国的利益。
申不害在韩国变法改革，第一步就是整顿吏治，加强君主集权统治。在韩昭侯的支持下，首先向挟封地自重的侠氏、公厘和段氏三大强族开刀。果断收回其特权，推毁其城堡，清理其府库财富充盈国库，这不但稳固了韩国的政治局面，而且使韩国实力大增。与此同时，大行“术”治，整顿官吏队伍，对官吏加强考核和监督，“见功而与赏，因能而授官”，有效提高了国家政权的行政效率，使韩国显现出一派生机勃勃的局面。
随后，他又向韩昭侯建议整肃军兵，并主动请命，自任韩国上将军，将贵族私家亲兵收编为国家军队，与原有国兵混编，进行严酷的军事训练，使
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