国联军干预，成为天下公敌，进而遭受惨烈损失，令国家由盛转衰。
此前，齐国在桂陵、马陵之战大败魏国，垂沙之战大败楚国，又借楚怀王被囚于秦之事发难，统率关东各国联军杀入函谷关，迫使秦国割地请和，一时成为天下至强之霸主。
然而当接下来，齐国吞并次等强国宋国后，其他诸国人人自危，立刻组成反齐联盟。纵横家乐毅作为燕国使节，积极策动燕赵联盟，佩两国相印。而齐相孟尝君田文，更因为和齐湣王的矛盾窝里反，逃亡魏国，成为联军内应。
同时，秦昭襄王赢稷和秦相魏冉为一举击垮和秦国争霸的最大敌手，也积极配合出兵。另一著名纵横家苏秦，深得齐湣王信任，真实份却是燕国的死间。也就是说，公元前285年开始的这场秦、赵、燕、韩、魏等五国联军攻齐战争，是以包括强秦在内的大半个天下之力，包含了燕昭王、秦昭襄王、赵惠文王、孟尝君、苏秦、魏冉等无数精英人才的贡献和心力，去围攻齐国一国，并非单只是联军主帅乐毅一人之力。唯一没参加联军的楚国，则以援齐为名趁火打劫，趁机掠取齐国南部边境的淮北地区。
公元前284年，双方在决定的的济西之战，齐军主帅触子本就对齐湣王心怀怨恨，齐军将士更因之前连年征战，不得修生养息而士气低落。齐湣王为迫使将士死战，以挖祖坟、行杀戮相威胁，更使将士离心，斗志消沉。所以齐军才会一战即溃。
此战后，诸国各自安排了利益分割，联军便在实质上解散了，赵国攻略河间地区，魏国攻略原宋国疆域，秦军则攻略天下膏腴之最的陶邑，作为秦相魏冉的私领。乐毅则率燕军长驱直入，一路顺风而下，连取齐地七十余城，将齐国本土，尽数鲸吞入燕国版图。
然而，最后所剩的莒、即墨并非简单两座城池，而是齐国的“五都”之二。齐**事体制除了国都临淄之外，还分别在平陆、阿、即墨和莒四个战略要地，高筑城墙，选练常备军，作为国都失守时的备份。也就是说，齐国看似只剩下两座城池，其实尚有五分之二的军力还在坚决抵抗。而进攻方只剩下燕国一**队了。
战国时期的各个国家，并非不是后世如王世充窦建德、南唐吴越、张士诚陈友谅那种军阀政权，而是各自有几百年历史、有自己的统治精英集团，几乎形成了自己独立民族意识和国家意识的真正“国家”，吞并与消化这样国家，是个非常漫长的过程。后来的秦灭六国，更历时数百年的攻伐反复。
绝大多数齐国人或许不在乎国君是吕尚
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