)，从此魏国势力退出陕西。更直接的威胁则在东边，齐国恰逢一代明主齐威王治下，就在魏国即将攻陷邯郸之际，齐军主力忽然出动，以迅雷不及掩耳之势向魏国本土挺进。这便是所谓的“围魏救赵”。
但事实上，很难说“围魏救赵”真的完全成功，因为事实上，魏国
仍然实现了让赵国屈服的目标。而随后，魏国又挥师向西，把秦孝公打得落花流水。
于是到了公元前341年，魏国便打算吃掉韩国，韩国一面竭尽全力抵抗侵略，一面向国际社会求援。此时出兵干涉、抗魏援韩的，依旧是魏国的东邻齐国。齐军在参谋长孙膑的策划下，也依旧来了一招“围魏救韩”，在魏国背后捅了一刀，痛得魏国这个战国初期第一霸主只好转过身来，与齐过招。
魏军大将是孙膑的同学庞涓，也是个极其聪明的人。但坏事就坏在他的自作聪明上，没事找事他去偷看齐军的锅灶，深知庞涓德性的孙膑利用了这一点，故意第一天造了10万人吃饭的锅灶，第二天减为5万人用的锅灶，第三天则只剩下3万人用的锅灶。庞涓一看，齐军是溃不成军，于是狂追猛赶，结果一头钻进孙膑布下的埋伏圈。在路边一棵大树的树干上，庞涓借着火光，看到了“庞涓死于此树之下”八个大字。
庞涓这才发现中计，急令部队撤退。但为时已晚，齐军看见火光，万弩齐发，伏兵四起。魏军瞬间崩盘，庞涓羞愧自杀，太子申做了俘虏，更折了十万精兵。
这一仗，真的令魏国大伤元气，因为魏国的人力、物力就那么多，一战尽数折损。从此以后，魏国一蹶不振，失去争霸天下的资格。
自然，如果从底子上说，魏国还是吃亏在他的地理位置居天下正中，四面受敌。如果在战国初期能够专注一个方向，必有收获。可惜东征西讨，四面树敌，最后反而丧失了大好良机。等到齐秦赵相继崛起，魏国就只能让出主角角色，满足于做一个配角了。
此后，三晋唯一的强者，便只剩下了赵国。
赵国的崛起，比魏国稍慢了一步。他北有匈奴为寇，东有燕国骚扰不止，西有暴秦，南有韩魏，也处于四战之地。但是赵国运气不错，出了个英明领袖武灵王，在位时期推行一招“胡服骑射”，把赵军从一支传统的车步混成军改组为骑兵和弓弩兵混合的机动化部队，由此便铸成了赵国在东方武力最强的局面。
可赵武灵王显然忽略了一点，那就是内政的改革。显然这是因为缺少政法革新的人才之缘故，赵国自始至终，都未能出现像
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