4年），张献忠入川，攻陷夔州，进围太平，重庆总兵秦良玉与儿子马祥麟前后夹击，打败张献忠，使其退走湖广。
崇祯八年（1635年），河南荥阳大会后，十三家反明势力分兵出击，张献忠和李自成随闯王高迎祥东进。张献忠破凤阳，砍光明皇陵的几十万株松柏，拆除了周围的建筑物和明太祖朱元璋出家的皇觉寺，掘了皇陵，将凤阳富户屠杀殆尽。以至于崇祯帝得知消息后，身着丧服，到太庙放声痛哭。
崇祯九年（1636年）初，张献忠兵强马壮，麾下将士达十万人以上。同年九月，闯王高迎祥遇伏被俘，被凌迟处死。十三营各部损失惨重，李自成转战于潼关以西，张献忠则是潼关以东。
崇祯十一年（1638年），各路反明势力在兵部尚书、内阁大学士杨嗣昌策划的“四正六隅、十面张网”的围剿战略下苟延残喘，李自成部几乎遭受灭顶之灾，退入商雒深山之中，刘国能部归顺朝廷，为了保存实力，张献忠在谷城、罗汝才在郧阳，分别接受了兵部尚书熊文灿的“招抚”，大明天下，似乎难得地恢复了几分太平。
受“招抚”后，张献忠拒受改编和调遣，不受官衔，人不散队，械不去身，操练士马，时刻保持着临战体制。又每日置造战船，已积至百有余号，及打造极精军器。买马制器，日夜整办，惟恐不及。
正如谷城知县阮之钿所奏一样，他张献忠并没有“解散徒党，卖剑卖刀，安意耕耘”，他只是在等待时机，东山再起。
罗汝才也是一样，其部受抚之时，自言不愿受官领粮，愿为山农，耕稼自赡。五省总理熊文灿促令其解散诸众，率部下丁壮从征立功，罗汝才根本不予理睬。
不听调不听宣，谷城知县阮之细在四月间写下了绝命辞，房县知县郝景春拼命向上司请求援兵，到了崇祯十二年春天，张献忠、罗汝才等部同大明朝廷之间的关系，已经是相当紧张。
四月下旬，兵部尚书杨嗣昌和五省军务总理熊文灿密谋，准备趁清军退去的时机，抽调大军秘密向郧阳、襄阳集中，以期一举歼灭张献忠、罗汝才部。
甘镇总兵柴时华部、宁镇总兵祖大弼部以及京营禁旅，新任陕西三边总督郑崇俭，四川巡抚傅宗龙分别被密调入湖广，配合熊文灿标下的总兵左良玉、张任学、陈洪范、龙在田等部，一起向谷城、房县进兵。
大明朝廷调兵筹饷之时，张献忠从蛛丝马迹中感到了危险迫近，他果断决定先发制人，在崇祯十二年五月初九日率部重新起事，轻而易举就占领
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