由于湖南清军兵力有限，因此巴延三抵达岳州后为求稳妥，将防御重心主要放在岳州城，这导致兴汉军不费吹灰之力就攻取了洪湖与洞庭湖交界的县城临湘，杀知县葛安以下47人，俘乡勇衙役200多人，鸟铳8杆，小炮一门。
因兴汉军中有很多人是新近加入，有的割了辫，有的则是散辫为发，头戴兴汉二字红帽，故而知县葛安被杀时喝骂兴汉军乃是长毛。
未几，“长毛”这一蔑称便流传开来。
攻占临湘的是第一师所属的第四、第五两个旅。
第四旅的旅帅丘八是湖北黄冈人，天地会分子，曾在荆州战役中帮助兴汉军全歼荆州八旗水师，后更是在其会党同乡帮助下夺取外城，从而完成了对荆州满州的最终包围。
攻破荆州满城，丘八出力也甚大，为酬其功，兴汉军统领顾正道授其旅帅一职。
在问及这个丘八何以揭竿反清时，丘八竟道他乃大明淇国公、靖难首功之臣丘福之后。
且丘八只是他行走江湖假名，真名乃叫丘行湘。
真假不知，毕竟过了三百来年。
第五旅的旅帅是原湖北绿营千总官周林旺，此人曾随副将郑泰出征过金川，后来退守荆州伙同郑泰等人洗劫荆州外城士绅大户。
三个月前在咸宁因为勒索地方官绅被告发到湖北巡抚郑大进处，郑大进大怒命刚刚升任总兵的郑泰将其治罪拿送巡抚驻地，杀一儆百。
郑泰收到巡抚大人公文后，却是派人告诉周林旺率所部五百余兵丁，以咸宁城向兴汉军投降。
并道：“这是组织上的意思。”
周林旺一听是会里的安排，再加上湖北巡抚郑大进想杀他，知道在绿营这边混不下去，便于冬月初九那天带兵冲进县衙将知县等官吏尽数杀害，然后就地散辫易帜，派人同附近的兴汉军接洽。
为了让手下弟兄死心塌地跟着他干，周林旺更是圈出咸宁上百家大户，尔后将这些大户分与部下士兵洗劫屠戮，说什么替天兴道，杀大户济穷人，结果一日之间杀害三千余人。
咸宁县的士绅大户、地主几乎被连根拔起，鲜有逃脱者。
在被兴汉军收编为第一师第五旅后，周林旺主动请缨攻占南边的蒲圻、崇阳二城。
据守二城的清军绿营将领都是周林旺从前的同事，或在组织的安排下战略转移，或在收了周林旺的买城钱后潇洒走人。
结果二县地主大户旋即遭了周林旺毒手，死者不下数千。
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