二千背嵬军和一千胜捷军组成，左右两个方阵是魏军，而在五个方阵的左右翼，分别是二千五百名蕃勇军的骑军。
而秦军排出的是一个五方大阵，前后的两个大阵各有五千人，前排的两个方阵分别由四千步军加一千弓弩手组成，后排的两个方阵则是由三千步军、一千五百骑军、五百弓弩手组成。
中间的大方阵有一万秦军，分为三排横列，前排是三百辆战车，分为五排横列，后排是两千骑军，中排的左右各是一个三千人的小方阵，由二千步军和一千弓弩手组成，中间才是王剪的指挥方阵，由一千王剪的亲卫军组成，付责保护王剪。
尽管秦军的兵力要远多于代楚魏联军，但联军是背城结阵，不怕秦军会迂回包抄自己的侧后方，而且阵中基本没有弓弩手，因为在背后的城墙上，己经布置了一百五十架床弩和一百架投石机，足够为联军提供远程打击。因此秦军的人数虽多，但实际能够投入到战斗中的兵力，并不比联军多。
双方都很快布好了阵式，两军相距大约有四百步，在这个距离上，床弩和投石机都达不到射程。
王剪站在阵中的高车上，看着对方的阵列，也微微点头，因为他感觉得到，对面的军队虽然是由联军组成，但军气却不在秦军之下。王剪久经军旅，快四十年，见过不少大阵仗，对敌方军气的感觉十分敏锐，只要是双方列好阵式对持起来，王剪就能对对方的战斗力判断出七八成来。
不过王剪对秦军的战斗力还是有充份的信心，而且在这支秦军当中，还有二千五百名南阳军，王剪是亲眼见过南阳军的战斗力，尽管在荥口一战中，代军竟能依靠阵法，和南阳军对抗，但总体来看，还是要比南阳军稍逊一筹，而且南阳军是靠个体战斗，而代军是依靠整体阵法，应用起来也是秦军灵活。只要运用得当，完全可以利用南阳军在局部战场打破僵局。
因此王剪下令，首先命前排左侧的方阵出击，向联军的阵式发动进攻。
这个方阵的主将是羌瘣，接令之后，立刻率军出列，向联军迫进而去。
高原见了，也立刻下令，前排两个方阵右侧的一个方阵也越众而出，迎战了上去。
这个方阵是由楚军组成，主将就是项梁，原来经过了几天的休养之后，他的棍伤也己经好了，于是也跟着背嵬军一起赶到大梁，经过了这几天的经历之后，对项梁的触动相当大，毕竟入魏之后，一直都是代军在对秦军做战，而且还连续取得了好几场胜利，无论是大胜小胜，但都是胜利。而楚军不仅毫无做
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