而相比于代军展开的阵型，秦军的阵形就显得紧凑得多，这一战秦军投入的兵力达到了八万多人，左翼有两万人马，分为二个方阵，横列布置；右翼的兵力达到三万，分为三个方阵，二个方阵横列，一个方阵纵列；中路的兵力三万，分为四个方阵纵横分布。其中骑军的人数为一万八千人，因为秦军中骑军的比列本来就比过去的赵军要低，更是不如代军。另外由于是在丘陵丛林地带作战，因此秦军并没有出动太多的战车，一共只出动了一百二十辆战车，左中右各有四十辆，做为阵列前的防御所用，毕竟战车在构筑防线的作用，还是其他兵种无法取代的。
代军进驻鸿上塞的人马是十五万，而秦军虽然出动了二十万军队，但因为秦军的进攻的一方，因此在沿途还留下了不少的驻军保护补济线和后路，而投入到第一线的兵力其实也只有十六万左右，双方的兵力实际差不多。而这一战双方基本都出动了半数的人马，虽然不算是一次总决战，但对双方来说，也都是一场输不起的战斗。
不过尽管秦军的军队数量要比代军略多，由于秦军的阵形收得比紧，而代军相对布置得较为宽松，因此但看起来反到是显得代军的兵力更多一些，对秦军形成了一个半包围的形式。
其实高原并不喜欢这种正面拉开阵式对战的模式，因为除非是双方军队素质有效大的差距，否则这种正面列阵对战，基本就是靠实力硬拼，用得上谋略、战术的地方并不多，也使骑军的威力大为降低，因此就算是取得了胜利，自身的损失也不会少，属于准备的杀敌一万，自损八千。而高原更喜欢打突击、偷袭、伏击一类的运动战。
在高原入住代郡之后，只有在对阵战斗力较弱的燕军，才打过这种正面列阵对战，而在北击匈奴，守卫大梁的战斗中，基本都是充份利用骑军的速度优势，打突击、偷袭，就算是守卫大梁时，和秦军也正面打过两仗，那是为了激励起魏军的士气，但主要的战术还是以守城为主，辅以骑军在城外的突袭。
但在战场上要打什么仗，不是由一方决定，有时该打正面列阵对战，还是要打，就像现在这种两军大军对持，这种正面列阵对战也是免不了的。另外，这里的战场地形环境较为复杂，不同于一般的正面列阵对战模式，还是留下了许多灵活的用兵空间，并非是完全以硬碰硬，再加上高原也希望用这一战来试探一下秦军的实力，看一看韩腾有什么新的力量加入。
韩腾和他手下的诸将也在一个小山头上指挥全军，曹无伤对韩腾道：“主公，现在双方的阵式，对我们有些
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