冷静，尽移城外之兵退回城内坚守，利用西凉军和皇叔军远来粮草难继的弱点，也利用长安城的坚固城防，与三家联军辛苦对耗，被围月余没有出城交战一次，拖时间等待因利而聚的三家联军因利而散。
曹老大对敌人心理的把握自然是无比高明。随着长安城的屡攻不克，马腾和韩遂的粮草也逐渐开始告罄，刘皇叔的粮草全靠张鲁供给，自然也拿不出太多余粮周济盟友。马腾和韩遂提出借粮时，刘皇叔也只能是一边尽可能的拿出粮食帮助盟友，一边鼓动马腾和韩遂去向张鲁讨要更多粮草，结果张鲁当然是不会供养这么多盟友军队。断然拒绝惹得马腾和韩遂勃然大怒。
建安九年正月底的时候，马韩联军的粮草情况已然十分危险。曹老大也利用马韩联军久攻城池不克后军心松懈的机会，突然在夜间出兵偷袭马腾营地，终于是打了一个胜仗扭转颓势，马腾军猝不及防损失颇大，难免有些暗恨韩遂和刘皇叔救援来迟。曹老大又乘机利用自己与韩遂曾经的同事关系，与韩遂频频来往书信还故意让马腾知道，使得马腾对杀妻仇人韩遂疑心大起，互相猜忌不肯卖力作战。
二月初，三家联军终于还是粮草不继了，又见长安坚固破城无望，马腾、韩遂和刘皇叔经过协商后只得选择退兵，熬出头的曹老大乘机出兵反扑，还专挑马腾打不打刘皇叔和韩遂，又以书信劝说韩遂乘机吞并马腾队伍，早就发现马腾猜忌自己的韩遂一度为之动心，但刘皇叔察觉危险，及时出面劝说韩遂与马腾和解，又很难得的自愿当了一次炮灰，在马腾遭到袭击时全力救援，联手杀退了曹军追兵，韩遂也被皇叔军使者徐庶说服，出兵救了马腾一次，曹老大见无机可乘，只得是恨恨退兵，马腾则对刘皇叔是感激不尽，与刘皇叔结为好友，也与韩遂再次冰释前嫌。
关中这场混战结束后，曹老大虽然最终保住了长安老巢，熬退了后力不继的三家联军，但是曹军准备用来攻取汉中粮草积蓄也被消耗大半，同时长安西部的多个县城也遭到了重创，郿县、故道、武功和雍县四城百姓几乎都被刘皇叔骗进了汉中躲避战乱，长安城外的屯田也被破坏殆尽，经济方面遭到重创，相当长的一段时间里已经无力发起南征战事。而刘皇叔则乘机施展自己的混水摸鱼神功，把自己控制的汉中军队扩张到了一万五千以上，还又收编了大量关中地方乡兵，手中兵力达到了两万以上，具备了吞并汉中的实力。
就这样，在破敝凋零的关中惨淡经营了三年多后，好不容易有点积蓄的曹老大，东山再起的希望也再一次被三家联军粉碎，
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