再说这吴军听到上下游鼓声大作，夫差误认为越军是乘夜渡江，分兵两路而来，立即发出上下两军，驰往堵击，结果跑到笠泽江岸边，啥都没看见，连鬼影都没见着一个，王子姑曹和胥门巢两位主将也只好讪讪而归。
越军的主将范蠡和柘稽侦察了解吴军分兵出击的情况，于是乘吴军移动时那轰轰烈烈的声音作掩护，再加上黑夜啥都看不清，那些在河中隐藏的兵马衔枚渡江，不鸣鼓，由6000君子部队为先锋，跟在吴兵后面秘密接近吴军大营，举行突然而猛烈的攻击。
与此同时，越军留在南岸的越兵鼓声大作，吴军反应不过来，已被搅混了的战局，便又被夫差叫住又往笠泽江边跑去，仓促应战，被打得崩溃四散。
正当吴分兵迎击越军的两个募兵营的时后，已全部调出的吴军主营空虚，被六千君子部队混在里面搞破坏，且随手攻破，并大量放火，搞得风光无限，闻悉大本营被袭，又回军援救，但迟了，这火势失控，越军左右两军，大战后跟着追击，全部击破，此战越国大胜。
吴军只有退到没溪收容散兵，整顿队伍，据溪而守，准备再战。
越军紧接着逼进至阵前，双方再战。此际范蠡又收编了一些吴国的战船，亲率舟师，通过震泽(太湖)横山向吴军侧背包围，展开攻击。吴上军将领胥门巢在战斗中阵亡，引起中下两军更加动荡，吴王夫差等见形势不利，无力击退敌人挽回颓势，只得收兵，向吴郊撤退。
越军现在也不派什么兵守什么城了，抓个表现好的降兵守城便行了，所有越兵全部于笠泽渡江，没溪进攻，两战两胜，将士斗志昂扬，乘胜猛追吴军，再次到达吴城近郊，吴下军奋勇力战，经过反复搏斗，下军将领王子姑曹战死。
吴王夫差乘下军抗击越军之际，才得以把中军撤进姑功城内，越军则围攻这坐大城，即便不攻，也只一直耗着。
王孙雒代表吴王夫差向越请和，范蠡不允。越军继续进攻。吴王又派王孙雒向越请求愿为附庸，世世事越。这时勾践关注的却在姑苏山内，这次同样是吴军大败。继而大举攻破姑苏山，城门失守，擒获夫差，杀死吴相。
夫差狗腿求和说：“越王，我的军队象你看到的那样，都已死光了，不值得屈辱您老人家讨伐了。请允许我帮你把财宝、美女进献给您来慰劳您的辱临。”这夫差也知道画个大饼！
勾践听了回答说：“老兄，你这个大饼画得有点大，过去上天把越国赐予吴国，可是吴国不要；上天看到你嫌弃这块肥美的
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