陈宫那日和曹操分别后，去了东郡，在那里工作，和陶谦的关系也还不错，听说曹操要举兵讨伐徐州，还扬言要屠城，便亲自去曹操，劝说他打消这个计划。
曹操听说了陈宫的到来，有些激动，不过一想到他是陶谦的说客，就不想见他，但是又想起之前逃难的时候，毕竟救过自己的命，不见实在是不行，就请他进入帐中。
陈宫拜了拜，道：“听说明公举力攻击徐州，是为了报父亲的仇恨，得到徐州后，要屠杀徐州的百姓，所以特地来进言。众说周知，陶谦是一个非常好的人，平时也十分仁义，绝对不是见利忘义之辈，你的父亲被人杀害，那都是张闿的罪过，不是陶谦的问题，退一步讲，这件事跟徐州的百姓又有什么关系呢，他们又能跟你有什么仇怨呢？你这样做，肯定会带来不好的预兆，希望你可以三思而行。”
曹操听后很生气，心想那个时候你离开我，这个时候又来劝说我，道：“哼，你当初抛弃我，一声不响的离开了，现在还有什么面目来见我？陶谦他难道不知道张闿的本性吗？他派这样的人去护送我的父亲，明显是别有用心，他杀死我的父亲，我发誓要把他的胆囊和心脏挖出来，来百丑雪恨！你虽然是在为陶谦说话，如果我不听你的，你又想怎么样呢？”
陈宫本来以为可以劝说曹操放弃那个计划，没有想到曹操对自己还有一些怨念，反而加重了曹操的仇恨，只能拜了拜，离开营帐，感叹道：“我也是没有面目再去见陶谦了，只能为他祈祷了！”于是骑着马，往陈留方向去了，打算去投奔陈留太守张邈。
陈宫的劝说并没有阻止事情的进展，反而起到了反作用，曹操的大军所过之处，斩杀当地人民，去挖掘当地的坟墓，获取了不少金银财宝，更加壮大了自己的军费。
陶谦在徐州，听说了曹操的事情，没有想到他真的可以做出这样的事情，杀戮百姓，便抬起头望着天空大哭，道：“这一切都是我的罪过，现在徐州城的百姓因为我而获得这样的劫难，我实在是罪过很大啊。”
于是他召集了徐州要员进行商议，寻求良策。曹豹道：“曹操的军队已经离徐州很近了，他肯定是要攻城略地的，那么我们怎么能够呆在这里束手待亲呢。我愿意协助太守去抵抗曹军。”
陶谦没有办法，只能按照曹豹的说法，带领徐州本部军队迎敌，两军对峙，陶谦很远就看到而来曹军中都带着白色的配饰，像铺上了一层雪一样，中军那里竖起了白旗，上面写着“报仇雪恨”四个大字。军马一字排开，形成阵势
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