征蜀大定向益州开进，张飞作为刘备手下除关羽外最能打的将领，率军先行出发，而葛良则率赵云、刘封等人领大军随后跟进，大家在江州城集结。
张飞性子急，进军也快，很快就到达江州城下，在这里遭遇了第一次真正的抵抗。
巴郡太守老将严颜，早就知道刘备这帮人不是吃素的，一直就用心防着荆州入侵益州。当初因为刘璋下令迎接刘备入川，眼睁睁看着人家大队人马浩浩荡荡路过江州，却不能阻挡，就曾经痛心道：“请刘备来保护益州，这不是人在山林中害怕，请猛虎饿狼来保卫自己的安全吗？”
刘备这只老虎现在已经开始反过来咬人了，正在攻打雒城，如今他的爪牙又要伸进来，严颜决不能让他们再过去，一定要把他们阻挡在巴州城下，然后让刘老虎在蜀中活活困死。
张飞率部养精蓄锐日久，耀武扬威来到江州城下，高声叫喊严颜赶紧开门投降，否则一打起来，只怕城中百姓遭殃。
两军作战，士气为先，严颜看到这是敌人的先头部队，决定开城出战狠狠打击，挫挫敌人的锐气。
城门大开，严颜率军鱼贯而出，列好阵势。
张飞看到对方领军是一位老将，觉得赢了也没多大面子，便隔阵扯着大嗓门喊道：“老人家白发白须年寿已高，何不早早投降献城，免得折了这把老骨头？”
严颜不想在气势上输给他，也扯起嗓子高声骂道：“哪里来的黑脸黑嘴黑强盗，敢欺负我蜀中无人吗？你说我老，我手中宝刀可不老，今日定叫你们这些家伙命散江州城下！”
“嗬！”张飞手正痒痒，“那就打吧，早定胜负早省事。”
所谓什么样的将领带出什么样的兵，张飞武力惊人，对部下从来是令出必行，稍有违抗即怒骂责打，使得部下大多数士兵都染上了一言不合就动粗的暴脾气，打起仗来也是嗷嗷叫着冲向对方猛打猛杀，红着眼睛不要命，真的是像恶虎饿狼一般。
严颜也早有准备，时刻激励手下将士要为保卫益州而战，精心操演阵法，如今正是检验他们的时候，保家之志也使得他们奋勇向前。
两军杀得难分难解。张飞看到早已经混杀成一团，双方都失了阵形，顿时大吼一声，亲自持矛策马率亲骑冲杀进来，一时间只见铁矛过处，敌军纷纷如割稻般倒下，加上他那如雷鸣般震耳欲聋的吼声，顿时把正面守军吓破了胆，再无心抵抗，掉头就跑。
严颜还待督军向前，只是兵败如山倒，哪里还止得住，眼看着敌人越杀越近
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