当初刘备接受葛良的建议，亲自领军到荆州，和关羽一起水陆并进，开往襄阳和樊城一线，确实利用了水路的便利，加上上回关羽征樊城，虽然因为吕蒙的偷袭无功而返，但给了曹魏大军以沉重打击，如今卷土重来，将士们都是精神抖擞，信心百倍。
徐晃此前奉命驻守在襄阳，一听说刘备要来攻打，立即就向曹仁建议，主动放弃襄阳，退守樊城。
曹仁上一回吃了大亏，也充分认识到荆州水军的能力，自然不敢再让孤军悬于汉水南岸，也赶紧向曹丕上书，建议把汉水南岸的百姓和物资全部北撤，留给刘备一座空城吧。
曹丕刚逼汉帝禅位，坐上皇帝位置，还没来得及好好享受一下天下独尊的痛快，就要他放弃襄阳，实在是窝火，想不同意吧，即便厉害如老爹，当年也被关羽逼得想迁都，那还是算了吧。
这该死的刘备，我才刚逼汉帝让位，皇帝宝座还还坐热，你就在成都自称汉帝，说什么汉室不灭，还大张旗鼓来向我挑战，我不会让你得逞的！
襄阳暂时放弃就暂时放弃吧，我让大军在北岸等着你们!
于是召集重兵，除了原本已经驻守在襄、樊及南阳的曹仁和夏侯尚、徐晃、张辽等人，又再把满宠、臧霸等部都调了过来，一时间二十几万大军云集，决定就此和刘备展开大决战，期待一举歼灭刘备主力，肃平天下。
刘备和关羽面对超过自己一倍有余的敌军，却也没有放弃进攻，大军水陆并进，开驻襄阳，随即渡江与敌交战。
双方互有胜负，战局呈现胶着状态。
法正向刘备建议，说敌军人马众多，一时难有进展，但敌人人多，所需粮草器械也多，我们在襄阳和樊城一线，有水路便利，长期对抗下去，最终将会是我们取胜，只是如果对峙太久，耗费国力，不如另遣精锐深入，骚扰敌人后方粮道，加速敌人败亡。
刘备深以为然，于是派张飞和刘封率军从汉水上游方向侍机出击。
张飞和刘封不负所托，穿山越险，多次成功侧击敌人后方。
夏侯尚随即予以反击，也率军深入西面山地，阻断险隘，寻敌决战。
双方你来我往，再次陷入僵持状态。
不过僵局很快被打破，因为西线的战事变化太快了。
随着曹休在陇右大败，而后关中魏军和司马懿到陇右寻求与葛良决战时，张嶷和魏延分别从陈仓道和子午谷进入关中。
魏延纵马到潼关，而张嶷只率领两千多无当飞军，
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