经过三天行程，杨崇的大军便赶到柔远镇，石万年率五千联军迎了上来，企图趁高昌军是疲惫之师，一战而胜。可是高昌军队的硬弓和巨弩让石万年停住了脚步，尤其是十辆马车上的巨弩，来自转射机的构思，扇形的角度让对手吃尽了苦头；联军本身就是临时组合，一轮进攻损失了七百多人，便立即偃旗息鼓。
第二天的坚守战更是让石万年失魂落魄，按道理杨崇是来收复伊吾郡的，应该比石万年更着急，没想到杨崇立下营寨，硬是一天没出战。石万年断定杨崇是等着后面大批的步兵带着攻城器械上来，只能派出人马挑战，结果被罗士信在军前连续挑落五将，再也没有人敢应战。
杨崇是因为知道，屈突盖为了增援青海战事，把粮食物资都转移到绕海，吐屯设跑的时候又烧了伊吾城和柔远镇的粮仓，石万年大军在一座小城里，物资上的压力不比自己少。双方相持了四天，叶黑龙的粮队和步兵就跟了上来，杜淹搜集出了所有的骆驴骆马，行进的速度自然快了许多。
当天晚上，上千枝火箭射入柔远镇，杨崇设计的火箭并不是伤人，一种是在箭头后部绑附浸满石油的麻布等易燃物，点燃后用弓弩射进城中；城中的房屋大多是木头的，火烧起来就下不去，柔远镇里战马嘶鸣了一夜，在城外可以清楚地看见，火烧到天亮还没熄灭。联军中大部分杂胡不干了，这么多天过去，薄落部落都没有来援，肯定带着大批的俘虏物资逃了。
石万年劝解了一天，终于在黄昏的时候看见东面一支铁勒人的骑兵赶来，大约一千人左右，高昌军营里很快冲出一千骑去拦截；双方在十几里外杀得难分难解，铁勒人点起火堆求援，石万年怕战机稍纵即逝，一边让杂胡两千人去冲击高昌军营寨，一边自己带一千骑去接应铁勒骑兵。
怎料刚刚跑到战场，铁勒人和高昌军就一起冲了过来，石万年连阵营都来不及展开，就被杀得落花流水，逃回城中不过百把人；而攻击高昌郡的两千骑伤亡过半，伤者都无法撤退，最后全部被对方砍死，一天之中石万年就损失了近两千人。
这是凌敬献的计策，趁夜射入火箭扰乱对方军心，索延寿带一千人偷偷出营，绕道柔远镇的东面，再装作铁勒人西来；蕃兵中本身就有铁勒人，索延寿和薄落部交过手，所有的队形和号角、火堆的联络方式一丝不差，终于让石万年在急躁中上当。杨崇奖赏众人的同时，下令再射一夜火箭，两千支。
城内再次陷入火海，石万年拗不过众人，只能同意弃城而逃，两千多人逃出东门，被高
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