长孙无忌、郑仁泰带大军出击时，宋金刚、宇文成都八千骑出关决战，与苏定方前后夹击，长孙无忌伤亡万余，逃回灵石县，韩信岭上司兵参军田德平率两千唐军投降。李世民听完战报，立即命史万宝、公孙武达率五千骑兵过千里径，去掩护长孙无忌撤军；自己停留一日，趁夜东进，抢先占据平遥、介休往灵石的三岔路口。
刘赟大军过关后，宋金刚、刘赟、苏定方便合兵从侧翼包抄，但是长孙无忌深通兵法，史万宝来援以后，宋金刚难以突破敌阵。最后只能按照苏定方的建议，纵敌而袭，斩杀唐军一千五百人，缴获大量的铠甲兵器；李世民挡住鱼俱罗一天一夜的猛攻才突围，和长孙无忌退到乡县会合，还有两万军队一万五千匹战马。
李世民派人通知张长逊放弃辽州，自率一万五千骑兵星夜赶回太原；张长逊接到命令，还是慢了一步，宋金刚骑兵抢先到达乡县，北击一百里，击溃了杜君绰率领的五千步军，回头绕道武山。两军在武山遭遇，唐将张长逊命骠骑将军高世静率骑兵掩护大军撤退；高世静苦战一天后，甄翟儿已经走平遥断了乡县往太原的道路，高世静无奈投降。
鱼俱罗会同梁德、杨士洛两军，一路北上攻到晋阳县境内清源堡，五万大军再次被李世民的三万唐军击退；但是唐军的胜利仅此而已，宋金刚、韩世谔在太原东侧，打败唐军，活捉刘政会，分兵攻占寿阳、娘子关、辽山等地。这是李世民出道以来的第一个败仗，损失了近五万大军，丢掉了辽州和太原西边诸县，晋阳城以外，只剩下阳直、顺县两座县城。
处罗可汗趁机南下，三万突厥大军趾高气昂地进驻阳直县，直接在县城里扎下营寨；李唐的面子被彻底打掉在地上，处罗可汗嚣张到派出亲信去晋阳抢掠妇女。不过处罗可汗也是柿子拣软的捏，面对气势如虹的河西军，只能摆出一副友好的姿态，毕竟寿阳、娘子关再往北面，就是目前名义上刘武周控制的马邑郡、雁门郡。
实际上刘武周目前在突厥人的眼里连傀儡都不是，黄子英奉命回雁门郡整顿人马，还没出突厥的边境就被处罗可汗杀了，刘武周除了能在几座帐篷之间走动，再也没有多一分的自由。这种情况下，一旦河西军展开攻势，马邑两郡的情景可想而知。
杨善经再次奉命南下，在平遥与杨崇商议杨政道的事情，萧皇后同意了杨崇的建议，恢复杨侑、杨侗两人原有代王、越王的身份，授权杨崇安置两人的权力。杨崇同意将阳直县改为汾阳郡，和雁门、马邑两郡一起化为杨政道的地盘；杨崇表情严肃地
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