禹王山阵地，滇军誓死血战，日军始终无法前进一步。然而进攻徐州的日军不只只有第十、第五师团，他们一共出动了九个师团，20余万人。
五月上旬，大批日军开始从南、北两个方面向徐州西侧迂回包围。
在南面，第9、第13师从蚌埠地区分别沿北淝河、涡河西岸北进，陷蒙城、永城后，向萧县、砀山进攻；第3师团由蚌埠进入大营集地区，向宿县进攻。
在北面，中岛今朝吾的第16师由山东济宁渡运河，朝郓城、单县、金乡、鱼台进发，然后再向丰县、砀山推进；第14师团从河南濮阳南渡黄河，陷山东菏泽、曹县后，直插河南兰封；同时，第10师一部将韩庄、台儿庄地区的作战交由第114师团接替后，准备在夏镇附近渡过微山湖，向沛县进攻。
前方越来越惨烈的战报，不断传到武昌国民党军委会的案前。徐州突然面临着严重危机，这使委员长那因台儿庄的胜利，冲得有点晕乎乎的大脑一下冷静下来。他突然意识到：日军的意图是要围歼徐州的所有中国军队主力。
蒋委员长立即叫来何应钦、白崇禧、陈诚、封裔忠等人一块研究策划。
日军的企图已经暴露，再死守徐州已不现实，何应钦等人亦主张赶紧突围，决定放弃徐州。
徐州指挥部，徐祖贻将委员长的电文交给李宗仁。李宗仁看完后并不惊讶，因为他早先就从白崇禧那得到了消息，手里的只是正式命令罢了。
徐祖贻说道:“情报显示，第十师团将台儿庄的战斗交给了114师团，现在于微山湖东岸夏镇集结，准备西渡微山湖直取沛县；沛县北面日军第16师团中岛今朝吾也已经从济宁出发，准备进攻孙桐萱部，在金乡必有一场血战。”
李宗仁看着地图，开始显露愁容。60万大军不是说走就能走的，徐州绝对不能重蹈南京惨案。南京大撤退，由于出现指挥混乱，高级军官临阵脱逃，导致五万国军士兵惨遭杀害。
李宗仁突然说道:“必须想出一套周密的撤退计划，让60万国军将士安全离开徐州。不然，我李某将会是历史的罪人！”
徐祖贻道:“现在重点在三个地方，金乡县、沛县、禹王山。禹王山再次传来大捷，所以东面还算安全，就算禹王山失守，还有台儿庄。现在问题出在金乡县、沛县，只要一个地方失手，后果很难预料。”
李宗仁思虑再三后道:“我只需要十天就能把徐州的所有部队全部撤走。”
“十天？可能吗？毕
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