中国军队数日的打击下，日军第106师团损失巨大，特别是日军基层军官伤亡更为惨重。于是，畑俊六大将亲自组织向万家岭地区空投了200多名联队长以下军官，以加强力量，这在整个中国抗日战争中是绝无仅有的。
“师长，你看天上！”
一名警卫员指着天空，向正在指挥作战的51师长王耀武喊道。此时，王耀武正在积极指挥部队攻打长岭、张古山的日军阵地。
王耀武拿起望远镜一看，着实吓了一跳。日军空投的是伞兵全部是军官。
“妈了个巴子的，给我打！”
王耀武随即命令最靠近的部队朝空中开枪。不少日军军官中弹，就这么窝囊的死在了空中。
然而这只是一个插曲，摆在王耀武面前的是长岭、张古山上的一千多日军。两处阵地地势险要、易守难攻，周围的地段几乎是90度的悬崖。51师几次进攻都无功而返。
现在冯圣法的58师已经全军覆没，74军就剩下了王耀武的51师，攻占长岭、张鼓山成了正战役的关键。
正当王耀武心急如焚之时，张灵甫提议道：“以我们现有的装备，强攻断然不行，不如智取。”
王耀武问道：“如何智取？”
张灵甫回答道：“曾经有个人和我说过，打仗要出其不意，攻其不备。让我带一支精英部队从张古山后山的悬崖上去，从日军身后发起进攻。然后主力发起冲锋，前后夹击。”
王耀武大吃一惊，这样实在是太冒险了。但是两处阵地关系关系到整个战役的全局，王耀武还是被张灵甫给说服同意他的方案。
随即，张灵甫从自己的305团选出500人的精英敢死队，前往张古山后山的悬崖。用了将近一个小时才爬了上去。然后居高临下，迅速对阵地上的日军展开偷袭。
山上的日军猝不及防，子弹、炮弹如雨点般的落到了阵地上，死伤无数。随即，日军组织部队向山顶的张灵甫部发起攻击，夺回山头。
正在这时，王耀武发去总攻，于山顶的张灵甫部合击山上的日军，一举拿下了张古山、长岭的日军阵地。
张古山失守，松浦淳六郎大惊失色，迅速命令部队的全力夺回阵地。张灵甫率部死守，日军死亡无数的情况下，始终没有夺回阵地。106师团彻底困死在了万家岭一带，而张灵甫就此一战成名。
在后方，蒋委员长终于在一系列的失败中，有力地回击了日本人一拳。随即命令薛岳在10月9号11点59
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