魏，燕，韩，齐，赵五国隔开，至此，王翦曾向嬴政提议的分化诸国的提议也已经圆满完成。
秦国的国内发展也很快，有蜀地的支撑，秦国在各地开始广泛征兵，秦王嬴政即位六年后，秦国全国兵士数量已达一百五十余万，战车十余万辆，为六国之最。此时，秦军之中最精锐的蒙家军数量已经达到二十万，骑兵五万，几乎拥有了整个秦国的骑兵，可见蒙恬在嬴政眼中的重视度。
秦王嬴政六年，有消息传来咸阳，说秦国叛将樊于期滞留魏国，为魏王客卿。嬴政遣使去问魏王。要他将樊于期交于秦国。魏王不从，嬴政即派蒙恬率领蒙家军攻打魏国。蒙恬率领五万蒙家军和一万骑兵，与魏军交战不足三天，即夺取魏国城池五座。在战场之上魏军出城与蒙家军交战，被蒙恬手下骑兵一次冲锋就溃败而逃，蒙恬不费吹灰之力就轻而易举的夺城占地。
蒙恬的蒙家军战力如此之强，让魏王十分害怕。魏王赶紧派人向其他诸侯求救。秦军的强大让山东诸国为之侧目，再加上秦国这两年疆土日渐扩大，将东郡设置在了齐国的边境，在等下去天下迟早就要被秦国夺得。赵国，楚国，燕国，魏国，齐国五国达成协议，推举楚国考烈王为纵约，任命赵国庞为联军大将，楚国太子嘉伟监军率领五国大军分为五路攻秦。
秦国此时的弱点显露出来，疆域太大，但是守卫疆土的将领也并不多。联军一路高唱凯歌，用了两日就占领了原本位于楚境内的寿陵。庞亲自率领大军，取道魏国蒲坂，由赵国内华洲西进，一路向骊山攻击，然后取道渭南，伺机夺取秦国北部重镇潼关，然后直取咸阳城。
消息传到咸阳城，秦国朝堂顿时大乱。嬴政飞马传信让蒙恬停止攻魏，然后大军回援潼关，在通关驻扎与庞率领的联军对峙。
吕不韦向秦王嬴政说道：“启禀王上，臣以为此次五国攻打我秦国，实际上并没有
什么利益关系。我秦国如今之疆域，乃是天下诸侯之最，对于这次联军攻秦也凸显了我秦国的弱点，那就是城池多，但是守土之将太少，才会让联军在这么短时间内就打到潼关。所以臣以为此次仍可使用分化之策，楚国与江北四国联军不在一起，我们可先攻打楚国，楚军听闻必定会撤回，然后我们再派人前往其他诸侯国内游说。楚国一旦退兵，那么联军士气必然会大大下降，此时我军在一举出击，必能大胜。”
在得知楚军攻打下寿陵之后，王翦已然带兵前往前线，此时朝堂之上并无多少懂得军事之人。吕不韦早年也曾带兵征战，所以他的
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