齐、楚，越，三国陷入混战。楚怀王趁着齐国的目光在中原盯着赵国。秦国陷入诸公子之乱。赵国在大举攻灭中山，干涉秦国内政。韩、魏、燕三国，休养生息。楚怀王抓住时机，攻灭春秋五霸之一的越国，成为大江上最大的巨无霸。大江中下游，成为楚国内流河。
楚国灭越，便有问鼎中原，饮马黄河，破中原，并天下之志。
齐宣王为了重新树立中原霸主地位，号召诸侯伐楚。赵伐中山，秦陷内乱，燕不通中原。韩、魏为了自保，响应号召伐楚。
于是，齐、韩、魏三国，便展开了数年之久的三伐楚国。
由于第一、第二次伐楚，由于赵、秦之故，齐、韩、魏三国伐楚取得成效不大。
第三次伐楚，秦国也加入进来。于是，楚国对战齐、秦、韩、魏四国之战，正是拉开序幕。
齐、韩、魏在垂沙正面击败楚国，斩杀楚将唐昧。唐昧一死，无人能够率领其部将抵御诸侯联军。楚之申息之师，尽丧。有的反叛，攻郢都；也有的，率军逃离；诺达的楚国，一下陷入四分五裂。
不仅如此，秦国趁火打劫，四败楚国，更加加剧了楚国国内局势的动荡。楚怀王为了挽回颓败之势，重新树立楚国的地位，前往武关与秦会盟。结果，秦国背信弃义，扣押楚怀王，囚禁章台。楚怀王最终郁郁而终，客死秦国。
楚怀王之后，楚国之势，再难复兴。楚国强国梦、大国梦，也随之破灭，并被灭国。
齐国、楚国日渐衰落，但赵国却迎来强国之势。赵国出了一位盖世明君...赵武灵王。
赵武灵王继位之时，被五国所欺。及至争霸中原诸侯，也是数战数败。随后，赵武灵王做了一个前无古人的决定，那就是移风易俗，推行胡服骑射。
胡服骑射之后的赵国，经过大力整顿和变革，国势一跃千里。赵国趁着中原诸侯混战之时，一边在国内推行胡服骑射，第一个在中原诸侯国建立一支万人以上地铁骑。
赵武灵王通过这支铁骑，数伐中山，西复河西，北破林胡，扶持秦昭襄王，击三胡，拓胡疆，修筑数千里内外长城、荡平中山、降服楼烦，开拓云中、雁门、九原三郡。
可惜，赵武灵王善于谋敌，不善于谋己，最终却被赵国权臣等人挑拨，父子反目成仇。代安君被诛、赵武灵王也被饿死沙丘。赵国大量地人才流散。
沙丘宫变，导致赵武灵王、代安君、肥义等人死亡；鹖冠子、楼烦、田不礼、乐毅、赵奢、剧辛等诸多将才、帅
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