婴和韩鹏见秦人来攻，充分发挥自己的地利和弓弩的优势，抵制秦军强烈的进攻。秦军倒下一波，后一波仍然前赴后继。第一战，对着夜色的来临，总算告一段落。此战，秦军阵亡了两千士卒，而韩国阵亡不足五百。
接连一个月，甘茂多次发动攻击，都被韩军击退。甘茂最担心、最害怕的事情还是来了。他怎么也没有想到韩军会有如此的战斗力。他也每料到自己没能在冬至之前，攻下宜阳。如今冬季已至，宜阳巍峨不动，秦军却阵亡上万。面对如此战果，甘茂信心大为受挫。
围城又过了三个月，秦军断绝了城内水道、以车攻城、以火攻城门，城墙下挖掘地道。韩军却在城蹦处以巨木为栅，以弓弩为辅，击杀秦军。地道出以火烧、弓弩射杀秦军无数，击退秦军猛烈的进攻，守住了宜阳孤城。
宜阳之战，从秋末打到了冬末，秦韩双方双方仍然没有分出胜负，战事惨烈。秦韩双方伤亡惨重，尸体堆积如山，尸臭四处弥漫。若非冬至天气寒冷，否则军中引发瘟疫。秦韩两方的双亡不知又会增加多少。
秦王荡见甘茂久攻不下韩国，秦国国内大臣皆进言道：“秦师疲惫，不撤回，恐有变。”
秦王荡相信甘茂不会令他失望，对大臣之言，置之不理。很快第二个坏消息，又传到了咸阳。楚王以景翠为将，率兵助韩，对秦国形成了强大的军事压力。秦王荡闻言大惊，问道：“楚国助韩攻我，我们该怎么办。”
赢疾道：“事到如今，我们只有撤回远征的大军。否则，楚国插手，远征大军危矣。”
秦王荡心有不甘地问道：“还有没有其他的方法。”
赢疾叹道：“我们攻打韩国，从秋天打到了冬天，如今春天将至。劳师远征，秦师疲惫，我们攻不下韩国，不撤回远征大军，恐怕会有变故。”
秦王荡问道：“有没有办法离间韩楚联盟。”
“丹阳、蓝田我们打败楚国，占据了楚国汉中等地。楚国正愁没有机会和我们交手，收复失地。我们想要离间楚韩两国，实在有些难。”
秦王荡迫于大臣的压力，只好下令，让甘茂搬师回国。甘茂攻伐宜阳，已有四个月，如今宜阳屹立不动，而秦军折损过半。当他得到秦王荡撤军的诏书时，攻韩拔宜阳的信心动摇，也想半途而废。甘茂召集部将，展示了秦王命他撤军的命令，无奈道：“诸位，攻韩不利，是我一个人的罪过。王上命我等撤军，我们撤军吧！”
向寿大呼道：“左丞相不可。”
甘茂目
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