无论是魏王嗣，还是韩王仓，韩、魏两国不是被秦攻，就是被齐伐。
函谷关之战、修鱼之战、观泽之战，三战皆败，沉重打击了魏王嗣争霸中原、傲视群雄的万丈雄心。宜阳之战，韩王仓落败，也令韩国元气大伤。韩、魏两国选择休养生息，以存国力。然，天下风云动荡，根本不会有长久的和平。
楚国亡了越国，成为大江上超级巨无霸。楚国对整个大河上的中原诸侯虎视眈眈，欲马踏中原，饮马黄河。韩、魏实力，比不上楚国。尤其是第二次中原大战，韩、魏助秦伐楚，夺取楚国疆土。楚国北上中原，必定会讨伐韩魏。
韩、魏实力弱小，岂能与楚国一较高下。韩、魏为了图存图强，抵抗楚国，拥护齐国为盟主，结成同盟，三伐楚国。
第一次伐楚，由于齐王插手中山国政而告终。第二次伐楚，由于秦国攻韩魏而告终。第三次伐楚，秦国同盟，取得垂沙之役大胜。
此战，楚国申息之师尽丧，主将唐昧战死。眼下，楚国国力大衰，国内四分五裂。楚国自保尚且不足，也不能重整山河，岂有能力北上攻伐诸侯。
楚国对中原诸侯已经造成不了任何威胁。秦国始终是韩、魏两国最大的敌人。秦国东出，以争天下，韩魏首当其冲。
秦王稷继位，曾助楚攻伐韩、魏，韩、魏损兵折将，疆土沦陷。秦国虽归还了两国的领土，并缔结同盟，但对韩、魏而言不过是权宜之计。韩、魏和秦国是不可能成为朋友。然，韩魏打不过秦国，他们要做的就是等待时机。
靖郭君离秦归齐，号召诸侯攻秦，这就是韩魏等待的时机。
齐、韩、魏三国约定，秦、楚开战之时，就是三国同盟伐秦之日。当秦、楚开战的消息，传遍诸侯。韩王仓、魏王嗣动身前往齐国临淄，举行会盟。
齐王见韩、魏两国拥护自己为盟主，心情大悦。韩、魏入秦，齐王自然不会怠慢。以齐相田文为特使，用最高礼节，迎接韩王和魏王。
齐、韩、魏三国君主，齐聚临淄，共商伐秦之事。
三国商谈的内容，主要有两点。第一是商议出以何人为将，统帅三国联军伐秦。第二就是亡秦之后，如何瓜分秦国的疆土。
第一点三国很快就达成共识，以匡章为主帅，统领三国联军伐秦。
至于亡秦之后，秦国侵占韩、魏的疆土，要归还给韩、魏。秦国剩下的疆土，又该如何划分，众人意见不统一。田文见三国在这件事陷入僵局，想出了一个令三方都满意的方案
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