就是指起山西偏关县，经神池、宁武、代县、朔县、河北蔚县等地，抵河北延庆县的内线长城，蜿蜒1000多公里。
在这条防线上，创关设堡，驻守军队。在河北境内者，沿线设紫荆、倒马、居庸三关，称为内三关。在山西境内，设偏头、宁武、雁门三关，称为外三关。外三关之中，偏头为极边，雁门为冲要，而宁武介二关之中，控扼内边之首，形势尤为重要。
故《边防考》上说：“以重兵驻此，东可以卫雁门，西可以援偏关，北可以应云朔，盖地利得势。”
因此这里虽是山区，却具路通四方之利，交通方便。由此北上可到大同，南下可达太原。素有“北屏大同，南扼太原，西应偏关，东援雁门”的战略作用。
然而如此重要的关隘，驻守这里的第71师仅仅打了不到一天就溃败了，还不等傅作义的第35军前来增援就逃之夭夭了。没有了宁武关的防护，整个晋西北腹地就全部暴露在日军枪口之下，因此在很短的时间内，宁武、保德、五寨、神池、偏关、河曲等7县落入敌手。
而在南线，日军兵锋也很盛，109师团参谋长仓茂周藏大佐也顺利击溃当面的二战区守军，攻占了娄烦关。
这个时候阎锡山着急了，要是日军109师团北上连同驻蒙军夹击晋西北的守军的话，包括傅作义的第35军在内的数万人很可能被日军全歼于晋西北。无奈之下徐应龙只好给八路军120师发报，命令他们立即南下作战，收复被日军收复的7座县城。
然而问题来了，面对如此强敌120师也是一个头两个大。此次来袭的日伪军的兵力多达一万六千余人，几乎和120师一样多。但日军不但有成建制的炮兵团和战车联队，另外天上还有不断增援的飞机，所以日军的战斗力远远强于120师，不管是正面强攻还是侧面袭击都不可能打败日军收复这七座县城的。
但要是不管不顾的话也说不过去，毕竟八路军也是隶属于二战区的战斗序列，现在二战区数万部队有可能被日军围歼，他们就在边上却无动于衷，这显然不大合适，无奈之下120师只好向八路军总部求援。
总部首长经过慎重考虑之后决定配合二战区各部队打退日军的这次进攻，除了调动129以及115两个师侧面支援各个战场之外，同时还命令正在休整的马铮所部立即抽调有利力量南下增援120师。
接到八路军总部的命令之后，马铮不敢怠慢，当即召开军事会安排部署。
5月29日，马铮亲自率
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