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然而赵国困难，齐国又是修长城，又是面临赵及其盟国的军事包围、经济封锁，何尝又不困难？国外的外交被动，导致了国内陈氏贵族与鲍氏贵族矛盾的白热化。齐国次卿鲍牧不满陈氏擅权，便打算秘密发动政变，牺牲陈氏与赵国实现和解。
然而鲍牧跟陈氏父子完全不是一个等级的，去年十月份，政变还没发动，鲍氏的府邸便被陈恒包围。
但鲍氏实力不弱，尤其家兵十分勇悍，陈氏的兵卒久攻府邸不下，陈乞便让陈恒出面与鲍牧讲和，同意让他带着所有的家兵、宗族，以及一半的家产离开临淄。
然而鲍牧又一次被陈氏父子所欺，离开了府邸的庇护，鲍氏之兵根本挡不住陈氏的进攻，鲍牧被捆绑起来，杀于稷门之外，鲍牧的儿子鲍息在进军临淄的途中也被陈氏击溃，只身逃亡赵国，请求赵侯相助。
鲍氏虽灭，但陈氏的举动也引发了一批亲鲍氏的大夫背叛，一时间齐国处处烽烟。赵国也乘机出兵，赵无恤先派遣鲁国冉求部攻克了夷仪要塞，同时让虎会对莒国发起反攻，从东西两面包抄齐国，让齐人疲于应付。
陈氏只能放弃夷仪和莒国，将防线退到大河、泰山、长城一线，同时利用寒冬阻止赵军的进攻。
因为冬天的缘故，赵国没有继续贸然深入齐国，但从今年开始，随着赵无恤宣布正式出兵伐齐，陈氏对齐国的统治也岌岌可危起来……
……
五月上旬，赵国主力已经陆续集结于平原县，而在河对岸，赵伊、阳虎所帅的分卒两万人也已经从夷仪进军高唐，占领了平原对岸，为大军渡河腾出了空间。
五月十日这一天，一道长长的浮桥已经由辎重营里的工兵配合赵国大河舟师搭建完毕，各营正在各自的营垒里依次等待通过。赵无恤则在平原县令荀瑁等人陪同下巡视这片被称为“平原津”的地方。
“这平原津，算是大河下游最后一个大渡口了罢？”赵无恤对在此地为县令数年的荀瑁问道。
“唯，在赵国手中的渡口唯有平原津最靠下游，不过在齐国那边，还有无棣可以北渡大河，当年齐桓公北伐山戎、斩孤竹，正是从无棣北上的。”
“纵然不是最后一个，倒也无妨，燕国答应会出兵兵临无棣渡口，封堵齐国北境。”
言罢，赵无恤继续驻马望去，却见仲夏阳光灿烂，大河汹涌，滚滚东去，但相比于其他河岸，这里的水流较为平缓，两岸的距离也没那么远。
这平原津，也就是后世山东
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