大后方，远离战场，按照国军高层意思，日军不会打到这里，所以就没有安排多少军队驻守。然而谁也没料到局势会突然恶化，日军紧跟着撤退的远征军进入滇西，好不容易炸掉惠通桥后，才将日军挡在了怒江西岸。
而日军在占领龙陵地区后，一时过不了怒江，于是就扩大战果，出兵腾冲。此时，驻守腾冲一带的中国地方武装由龙云的儿子龙绳武负责。龙绳武得到日军进逼的消息后，竟秘而不宣，加紧抢运亲眷和财产，向昆明逃之夭夭。
第二天夜晚，县长邱天培也带上自卫队和警察潜逃。群龙无首，兵丁四散，只剩下手无寸铁的百姓，腾冲人纷纷舍家逃难，留下了一座空城。三天后，区区292名日本兵没费一枪一弹就长驱直入占领了腾冲，占领了这座屹立了500年的“极边第一边城”。
......
1943年底中印公路动工了。
当时由5个美军机械化工兵团、1个黑人工兵营、2个中国工兵团及当地民工组成的庞大建筑公路的部队上了路，杳无人迹的野人山响起了大型筑路机械的轰鸣声。
第一次入缅作战失败后，野人山已经纳入日军控制范围之内，为了扫除当时的障碍，孙立人将军率领中国驻印军为开路先锋，一路突破各个重要地点，一直打到密支那。
1944年5月17日，密集的枪声在密支那西机场响起，密支那战斗拉开序幕。
4月底组建完成的日军第33军的新任司令本多政材，刚接手缅北、滇西防务，就听到了震耳欲聋的枪炮枪。
这密支那是“缅北部中印陆联运要冲”，也是日军缅北重要基地，如果密支那丢失，缅北就很难再坚守了。本多政材焦头烂额，急奔前线，直接指挥密支那战事。
这时，日本南方军已为它的“乌号行动”背上沉重的包袱，英帕尔高地上8万日军被英军内外夹击，全部被牢牢牵制住，动弹不得。想指望从那里得到增援已经是不可能的事了，本多政材只有调集自己的第33军来挽救密支那。
为了保住这块要地，他急忙从缅北、滇西调兵来增援密支那，虽然当时的第56师团长坂口少将因兵力太少向一再向他诉苦，那他还是把第56师团的148联队1大队和56师团步兵团团长水上源藏指挥的部队火速调到了密支那。
这一来松山坂口在滇西的防务的兵力更加少了。
而此时，本多政材还担任了滇西防御之责，在全力应付缅北局面的时间，他必须随时睁大自己的另一
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