3军，并有中国军队协同作战。
本多政材正焦头烂额，穷于应付。忽得第15司令牟田口廉在英帕尔战场全军败北的消息，这使他十分震惊。狂妄的牟田口廉自视高大，轻慢与人，他血腥的铁蹄曾残暴地践暴地践踏卢沟桥、抢占上海、屠杀南京，对中国人民犯下了滔天罪行。这个恶魔般的帝国军人统帅了3个师团和1个“印度国民军”，总兵力接近10万人。而这近10万人的部队，仅在英帕尔一战就损失大半的人员。
对牟田口廉的失败，本多政材这时才感觉到惶恐的感觉。
日本南方军大部分希望寄托在英帕尔这一战，结果全盘输光，不得不立即调整部署，将重点转向滇西。决定：收缩缅北所有战线，转入守势。在滇西沿线积极组织反攻，以切断中印公路。
根据日军南方军命令，缅甸方面军制订出“断作战计划”。其要点就是：一、决定在怒江西岸地区采取攻势，确保腾越附近，并在该方面摧毁和封锁印中地面联络的企图。为此，将第2师团主力增强给第33军。二、撤离胡康战线，在英多以北地区阻止敌人。第53师团逐次向英多附近后退。第33军从胡康地区撤退，迅速向云南方向转进。三、撤离英帕尔战线......
本多政材不敢怠慢，立即按缅甸方面军的命令，制订出33军的作战计划：将主力部队集结在芒市周围，在龙陵方面击灭云南远征军主力之后，前出到怒江一线，在援救腊孟、腾越守备队的同时，切断印中联络路线。
具体作战部署：
一、第56师团保持目前态势，在扣住云南远征军的同时，准备下一步攻势。
二、第2师团集结在南坎车周围，构筑工事，以佯攻欺骗盟军，待主力集中完毕后，乘夜跃进芒市，与第56师团一起准备下一次攻势。
三、第18师团后退到英多附近，主力沿杰沙至八莫至南坎道路，向南坎方向集中，另一部经曼德勒，腊戌向南坎集中，与第2师团交替南坎附近守备队，切断印中联线。
四、以第2师团之一部确保八莫附近，掩护第18师团转进。
五、努力长期确保密支那，切断印度远征军和云南远征军的联络。
六、第56师团及第2师团抓紧准备完毕，以最快的速度开始攻击龙陵周围。
七、击破龙陵周围的远征军主力后，一举向腊孟附近疾进，解救腊孟守备队、腾越守备队、营救平嘎守备队。
八、尽快整理密支那铁路的后方，在腊戌至曼
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