孙权不仅命令鲁肃对荆州南部展开攻击，更是亲自率军赶到了陆口指挥作战，鲁肃率军两万人由汉昌南下攻益阳，吕蒙则率军攻略桂阳与长沙。
张辽驻扎在攸县，闻吕蒙要率军攻略二郡，便率军赶往临湘截击，太史慈率军在益阳迎敌，见吴军来势汹汹，火速差人往江陵报信。
荀骥接到消息，便让关平率水军沿长江而下，自己则率军赶往益阳，同时将消息告知了刘备和关羽。
刘备在益州早已枕戈待旦，接到荀骥的消息，便率军南下，在荀骥抵达益阳的同时，刘备大军也到了秭归，写信让荀骥拖住江东兵马。
荀骥率军赶到益阳，吴军经过数轮攻城后并未占到便宜，见荆州大军前来支援，便移营至大河东面，与荀骥隔江相对。
鲁肃一面与荀骥对峙，，一面打探刘备的消息，得知刘备大军已过秭归后，知道此战不会讨到便宜，火速将消息告知了孙权。
吕蒙南下攻略长沙，在临湘一头撞上了张辽，张辽并未在临湘城内布置守城，而是立营于湘江岸边，吕蒙见张辽军容严整，不敢小觑，与张辽隔着数里下寨。
次日，张辽精选了千余铁骑，前往吕蒙营前挑战，吕蒙见张辽麾下尽是精锐，吩咐将士们严守营寨，并未出战。
张辽没有贸然攻城，收兵回营后次日再次前往挑战，一连数日，吕蒙皆不应战，张辽心中冷笑:前来攻略城池，却只敢守营不敢出战。
吕蒙心中亦是苦闷，江东兵马水战无敌，步战表现却差强人意，尤其是面对骑兵突击，甚至在西陵之战时有被乐进数百铁骑追着大队吴军跑的记录，那时候的主将可是周瑜啊！吕蒙自问才能不如周瑜，面对出身边疆、骑兵战术更强于乐进的张辽，有种不知如何应对的感觉。
张辽见吕蒙不应战，采用了步步为营的战术，每天向前移营二里，只三五日，便与吕蒙大营相对，彼此甚至能够听到对方操练。
吕蒙不敢轻易移营，因为拔营起寨时必然会造成一段时间内的混乱，而张辽的部下有数千铁骑，这点路程也就一盏茶的功夫，眼看着张辽都走到自己脸上了，吕蒙只能下令在大营周围多挖陷马坑，备下鹿角以防备张辽夜袭。
这样下去也不是办法，有张辽的数千人马在临湘，吕蒙要快速攻下二郡，便要先击败张辽，可这件事并不容易，吕蒙没有十足的把握，甚至都不敢出战。也不怪吕蒙胆子小，骑兵在追击败军的时候威力最大，吕蒙要是贸然出战，一个不小心就容易造成大规模的溃败。
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