张郃退走的消息让郭淮措手不及，如果张郃退走了，那么刘备大军随时可以渡过渭水前往长安，自己驻军于此还有什么意义呢？
下午，更多的消息传来，黄权从凉州带来了数万人马，其中还有一万骑兵，现在已经与刘备合兵一处，而马超正率领那一万骑兵追杀张郃！
另外，还有一条消息未经证实:张郃败逃路上被马超追上，已经被杀了！
这一连串的消息让郭淮震惊不已，但无论张郃是否已经被马超所杀，可以确定的是北原已经失守，那么自己就是一支孤军，此时不撤更待何时？
“传令，今夜三更造饭，四更出发，只带武器装备和数日之粮，连夜撤军！”
郭淮知道此处已经没有守的必要，于是干脆地选择了撤退。
张飞次日又来挑战，看见郭淮大营时才发现已经是一座空营，敌军早已不知去向。
张郃仓皇退走，马超在后方衔尾追杀，更有黄权的一万名骑兵助战，这一役张郃大败，三万人马只剩下了一万余人狼狈逃回长安，沿途根本不敢停留。
张郃这一撤，郭淮独木难支，深怕落得像张郃一样的败局，得知张郃败逃的消息后，当夜就收拾人马撤走了。
张郃与郭淮撤走，沿途又没有留下什么兵马，刘备和黄权两路大军一路没有什么阻碍，朝着长安城高歌猛进。
马超和张飞率先到达城下，二人就在城外扎下大营，城中的守军还不知张飞的厉害，但马超的威名还是足以令众人胆寒，看着城外大营中高高飘扬着“左将军马”的大旗，心中的恐惧不言而喻。
张郃与郭淮两路人马大败而归，城外又有马超，长安城中人心惶惶流言四起，张既一日连斩数人，然而人心仍然难以安定。好在长安乃是西汉的古都，城池非常坚固，一个月前张既又组织人马在城外挖了不少壕沟、修筑了防御工事，即便刘备大军到来，想攻下长安也绝非易事。
张飞和马超兵力不足，无法攻城，张既又在城外实施了坚壁清野的方案，导致两路大军无法就地取材建造攻城器械，只得一面打探城中消息一面等待刘备大军到来。
数日以后刘备与黄权率军赶来，两军合兵共有十二万人马，在城下摆开阵势将长安城围了起来。
次日，刘备召集诸将议事，庞统道:“张郃、郭淮和张既都在长安城中，潼关的守军应该不会太多，大王，我们要先派人攻取长安，封锁曹丕援军入关中的道路！”
潼关在渭河与黄河的交界处，
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