陈平在和三川郡的贵族豪强斗智斗勇之时，联军也在飞速向着关中进发。
始皇帝37年十月二十七日，联军开拔到新安县。
十月二十九日，联军开拔到渑池县。
十一月三日，联军开拔到陕县。
十一月五日，40万联军终于来到函谷关前。
上次合纵联军攻到函谷关还是在秦王政六年。
当魏国在秦国连续进攻之下，丧失大片土地。魏景愍王感到单凭魏国，难以抵挡秦军。接受大臣建议，遣人出使赵国，与其结盟，并提出再建抗秦合纵。
通过外交活动，得到各国响应。六年，除齐附秦外，赵、韩、魏、楚、燕组成联军，共推赵将庞暖为帅。庞暖认为，攻秦之师屡向西进攻，均在函谷关(今河南灵宝北)被阻，不如绕道蒲阪(今山西永济西南)，南渡河水(今黄河)，迂回至函谷关后，可以出其不意。
五国联军分路出蒲阪，进展顺利，至蕞时与吕不韦所率迎击秦军相遇。吕不韦分析联军情况，楚军远来，军士疲惫，战斗力不强，但楚为大国，影响较大，如楚军战败，则联军必不战自溃。
十一月七日，合纵南路军统帅季布带领10万大军来到武关城下，第一个打响的对关中的大战。
平时巍峨高耸的宫殿，此时却有几分萧瑟之意。大殿之内秦国文武百官也有几分惶恐之心压在心底。
其实熊心和宋义也想派遣5000人加入合纵联军的，好歹有个盟友的身份，这样大汉就不好来进攻他们，但周章理都不理熊心的使者，在周章看来泗水郡和东海郡不过是寄存在两人手中，等大汉腾出手了，再收拾他们。
都是坏消息，赵高每汇报一個，大秦的文武百官内心就下降一分，脸色也就变得越发的难看了，太原郡，秦庄襄王四年置，已经算是大秦比较老的国土了，而河东郡历史更是有一甲子历史，这几乎都可以算是大秦最核心的领土之一了，但现在全部丢失了，大秦算是一夜回到上百年前了。
遂决定先以精锐部队，乘联军夜间疏于防范之机，突袭楚营。楚军侦知，自行东撤。四国军队闻楚军先退，军心动摇。诸将皆请退军，庞暖只好应允。于是，韩、魏、燕之军先回国。庞暖怒齐独附秦，率军攻取齐国饶安(今河北盐山东南)后，才回赵国。
即便现在关中还在他们手中，但始皇帝的病逝，还是让很多大臣已经感觉到，天命不在大秦，大厦将倾。
关中咸阳，章台宫。
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