胡人，因此，晋军也从未怀疑是胡人从中作怪，立刻开始相互指责，徘徊不进。
至此，齐万年遂集中兵力，在万年以北的盘龙湾处设伏，此处是北地郡到万年县的必经之路。
皇甫重与张损两人哪知道计划已经泄露，仍然按照原定计划走官道向南开进。他们信心满满，对遇敌毫无警觉，结果行军至盘龙湾处。五万叛军出现在河谷上方，望之如黑云压顶，士卒望之丧胆。
齐万年率众自山上冲杀而下，将晋军驱赶至河湾处，晋人相互奔逃，人马相腾，因踩踏而死的士卒占了大多数。等多兰刹率众抄断后路，多数晋军放仗投降，齐万年俘获近两万人，北地太守张损战死，新平太守皇甫重逃跑，其余被俘获的军官多达数百人，兵甲粮货更是数以万计。
会战结束后，齐万年下令，将所有的晋军俘虏砍断右手，然后尽数放还，继而乘胜占据了新平、北地，以及扶风郡陉水以北的土地。
盘龙湾之战的消息传到长安，解系面如土色。他不敢再放任叛军进一步发展，只能放下矛盾，临时又征召了两万军士，合兵十万倾巢出动，试图与齐万年在关中进行一次决定性的会战，不求彻底击败齐万年，只求至少能扼制住齐万年不断扩张的态势。
双方最终在美阳县相遭遇，此时已是元康六年八月。晋军不知所谓地来回奔走，还未与齐万年有过一次正式的合战，雍州就已经丢了一半，士气也因此而低迷。
解系迫切地希望与齐万年合战，但齐万年却固营自守，并没有丝毫应战的表现，反而传话说：
“解使君何必如此急躁？岂不闻五丈原之故事乎？两军相持，贵在慎重，善守者胜，若火气攻心，余日岂长耶？”
直到此时，晋人才知道叛军统帅是齐万年。
解系收到传信后，当真是火冒三丈，可却又无可奈何。若是在两个月以前，他会不管不顾地强攻齐万年营垒，自信必能取胜。可现在，面对齐万年在三月之内辉煌的军事成就，他没有自信能轻松取胜，只好耐着性子与齐万年在美阳继续对峙。
可他对齐万年的行动也有疑惑，对属下分析道：“当年在五丈原，面对诸葛亮的攻势，宣皇帝之所以坚守不出，是因为他占据地利，握有后援，而诸葛亮后继乏力，缺兵短粮，虽然正面难以交锋，但靠拖也能拖死对方。”
“如今叛贼仓促起事，虽然一时取胜，缴获了大量粮秣，但到底是无根之水，粮食吃一天少一天，也没有外援。而我军如果坚持不住，还可以指望朝廷。他
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