师，分别占据慈硐道、伊阙道和虎牢关，还有一支偏师在韩世萼的率领下正向荥阳城发起进攻，兵力方面处于绝对优势，地理方面却十分不利，前有坚城天险挡路，后有迅速回援的隋军主力威胁，表面上看起来风头正劲，实际上却是危机四伏，暗流涌动。
战局如果继续这么僵持下去，那么只要等到隋军主力回援抵达洛阳战场，樊子盖和陈应良就可以捧杯香茶坐下来欣赏杨玄感的乌合之众如何彻底覆灭了，但很可惜的是，这样的好事一般就只有在梦里能够碰到。李子雄李老将军的第一次攻城战失败后的第十天下午，经过九天时间的紧张准备后，在杨玄感与李老将军的亲自率领下，六万叛军队伍再一次兵临洛阳城下，又一次向屡次恶心叛军主力的洛阳守军发起进攻。
汲取了上次攻城惨败的教训，急于找回面子的李老将军这次是下了大力气布置攻城，除了把主力布置在主战场上春门外，李老将军又在安喜门和徽安门外各自部署了五千攻城军队，分散守军注意力与兵力，逼迫守军不敢将所有机动兵力部署于上春门一地，同时也争取奇迹出现，靠偏师攻破洛阳的其他城门。
除此之外，为了弥补弓箭数量不足的缺陷，叛军队伍仅仅是投石机就准备了六十多架，其中部署在主战场上春门的投石机多达五十架，变相证明了杨玄感和李老将军对这道上春门有多痛恨，另外叛军还准备了大量的云梯车、攻城车、壕桥车和各种各样的攻城武器，在两军阵前一字排开，密密麻麻，壮观无比，对洛阳城池势在必得的架势彰显无遗。
收到了城门报警，樊子盖和皇甫无逸也明白准备了多日的叛军队伍这次攻城必然非同小可，迅速的调兵遣将和安排了预备队后，有病在身的皇甫无逸留在了皇城里照顾越王杨侗，樊子盖领着一些洛阳文武亲自来到上春门，为主战场上春门的守军鼓舞士气，顺便观察敌情，主持和安排后勤事务。
“弟兄们，看到没有？杨逆叛贼来垂死挣扎了，他知道我们的大隋主力即将回援来到洛阳城下，知道他是兔子的尾巴长不了了，所以来垂死挣扎了，还带来这么多木头架子给咱们点火搞烧烤，咱们只要打退了杨逆叛贼的这次进攻，以后就可以坐在城墙上看着杨逆叛贼如何全军覆灭了！这是我们洛阳军队的最后一战，打赢了这仗，我们就再没有任何问题了！大隋必胜！洛阳必胜！我们必胜！”
刚上城墙，樊子盖第一眼就看到身披白袍的陈应良正在城墙上张牙舞爪的叫嚣，为守军将士打气加油，上春门的文武两头领裴弘策和谢子冲则象两个跟班
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