没有花太多时间适应突然变故，就立即在基层将领的要求下着手备战，披甲执刃出帐集结，速度比之白日都只快不慢。
但就算是这样，隋军大营的情况仍然还是危急万分，营门与两侧栅栏处都是喊杀震天木屑横飞，营外鹿角拒马迅速被破坏殆尽，刚挖了一小半的护营壕沟也根本拦不住李二军前进，值夜的隋军将士只能是凭借着单薄栅栏与李二军苦苦抗衡，攻势凶猛的李二军将士刀砍枪捅斧劈，把栅栏内的隋军将士杀得损失惨重，也把隋军营地栅栏冲得摇摇晃晃，转眼就要倒塌。
形势过于危急，根本来不及等待王行本的命令，驻扎前营的曹清就已经红着眼睛命令投入战斗，要求麾下士卒只要校团级规模，就立即上前助战而无需请令，结果这么一来曹清虽然丧失了以大队反击的机会，却也好歹了补强了栅栏防线上的单薄兵力，不断冲来的隋军将士刀砍枪捅盾牌顶，好好歹歹算是勉强顶住了李二军冲击，没给李二军一举攻破隋军营防的机会。
“老子为什么没相信大帅的分析！要是老子没解散军队，继续在营内埋伏，这仗稳赢啊！”这是曹清、梁乃柱和王行本三将同时捶胸顿足发出的哀嚎。
“天不助我啊！想不到王行本和曹清这帮匹夫，还能有这样的治军之能！”其实李二远比曹清和王行本等人更懊恼，李二是万万没有想到霍邑隋军的应变速度能够如此之快，深夜遇袭兵不惊营不乱，还能用难以置信的速度集结作战，迅速补强栅栏防线，抵御自军突击——如果不是亲眼看到隋军是以团级规模匆忙上前助战，李二几乎就要怀疑隋军其实早有准备了。
还好，先机还在李二手里，确实是仓促遇袭的霍邑隋军只是反应速度比平时更快一些，但还是存在着准备不足和无法有效指挥作战队伍的短处弱点，仍然还处于被动下风，擅长捕捉战机的李二在懊恼的同时也没忘记抓住机会，除了命令担任先锋的朱粲继续不惜代价强攻外，又果断再次派出了千余军队上前助战，冲击隋军栅栏防线的其他位置，寻找新的突破口。
这时，北面也传来了喊杀声，驻扎在北面路口上的隋军将士不仅已经发现了主力大营遇袭，也终于发现了已经悄悄摸到近出的段纶军，率领这支隋军的霍邑将领李晓也甚有决断，并没有急着回援大营，而是立即下令点燃堆积在道路上树木杂草，以烈火阻隔段纶军增援李二，段纶军为了争取时间，也立即发起强攻，冒烟突火与隋军展开激战，同时拼命扑火疏通道路，与李晓军厮杀得天昏地暗，一时难分胜负。
战场之上局势
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