廷安抚两淮、襄、汉等地百姓，收拢京东、西、河北流民，进一步打好基础，而不是贸然兴兵北伐。
可惜急于以战求和的高宗皇帝和急功近利的张浚根本听不得这般忠言，执意北伐，而岳飞此时也觉得一旦突入伪齐腹地，用兵渡河，在北方扎下一枚钉子，作为前沿的根据地，可为之后行事打好基础。
但事实证明李纲的担忧并非无因，而他在朝中多年的经历也更让其明白高宗皇帝的心思，如果说岳飞还报有一丝丝希望的话，那李纲便是对整个朝廷已然失望透顶。
就在岳飞意欲大展身手的时候，赵鼎的一封书信令其彻底清醒了过来，他终于还是发现自己太过天真，对高宗皇帝过于高看。而正如李纲所判断的那样，由于战线拉得太长，又太过深入敌后，岳家军面临着一个极为严峻的形势，缺粮。
由于京西、京东两路在长期的战争之中受损严重，人口降至谷底，又加之伪齐僭立后，对属地横征暴敛，百姓无不深受其害。就算是襄阳到鄂州的这片土地上都是十分荒凉，在岳家军开往襄阳屯驻之时，沿途可以看到十室九室，可谓是“经乱离之后，长涂莽莽，杳无居民”，“墟落尤萧条。虎狼肆暴，虽军行结队伍，亦为所虐”。
而到了商、虢二州境内，这种情形更为明显，自商、虢至伊阳六七百里，山岩重叠，林木蔽密，本就偏僻萧条，而屡经战乱，更是让这种情形雪上加霜。
这般艰难处境，岳家军的后勤队伍便很难跟上大部队的行军步伐，自鄂州到商、虢二州，路途漫长，且山区之中行进困难，使得粮草难以及时供应。虽然岳飞一路杀获甚众，就粮于各处城池，但所获粮草既要供应大军日常所需，又因岳飞不忍各处百姓忍饥挨饿，于是还要分粮赈济，这使得粮草供应入不敷出。
面对如此情形，岳飞也是巧妇难为无米之炊，无奈之下，只得下令撤军返回鄂州。而听闻岳家军要南撤，所复州县百姓无不纷纷痛哭，他们知道，一旦岳家军离开，这些收复的州县很快又会落到伪齐手中，到时悲惨的生活还将继续。于是便有百姓跪求岳飞，望大军护百姓一道南归。
岳飞望着这些形容枯瘦的百姓，心中不忍，于是命大军挤出一万石粮食交付饥民，而后护着愿意南归的百姓一路南下。到得襄阳府后，岳飞将这些百姓安顿在襄阳到鄂州境内，并且拨牛借种，招募来归百姓恢复耕种，这才将这些人安排妥当。
至此，大宋的第二次北伐就这样虎头蛇尾地结束了，虽然未能如岳飞所想那般，渡河北上，在伪
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