掌控制空权，在会战的前期并没有出现。
地面上，在日军疯狂的攻势面前，第9战区所属部队根本无法像过去一样实施包围和侧击，甚至根本就站不住脚，反而被机动性及炮火占有绝对优势的日军黏住，分割包围，分别予以重创。
5月10日，东路日军突破鄂南通城；
5月11日，攻占平江，继续南下。第3师团攻击西北，第13师团攻击东南，两师团分别夹击潭州附近的重镇浏阳。
5月13日，西路日军攻陷沅江，攻宁乡。
5月14日，中路日军渡过新墙河、捞刀河、浏阳河。
5月15日，日军为了重挫潭州守军士气，开始在夜间用飞机对潭州城进行轰炸。
虽然潭州城内早就实施了灯火管制，但随着逃难难民激增，不少汉奸间谍混进城内，趁黑夜点亮灯笼或是打出信号弹，给天空上的日机指引位置。
潭州城内，已是一片惶然！
5月17日，日军攻下浏阳，占领株洲，完成对潭州的彻底合围。
潭州之战，已经是在所难免。
薛姓上将左支右拙，还是无法稳住前线的部队，终于，在急剧恶化的局势面前，他再也没有了昔日目空一切的自负，只能将战区司令部撤至耒阳，将麾下的嫡系第4军留在潭州对敌。
第4军，曾经是粤军的王牌部队，北伐时就有‘铁军’之称，粤军名将几乎都出自该军。
此时的第4军其实已经脱离粤系而归属了中央军，全军下辖3个步兵师，全军兵力达2.5万人，因为是薛姓上将的嫡系部队，装备以德械和米械为主。
第4军光是麾下的山炮营就拥有各式火炮50多门，不算什么冲锋枪、半自动步枪，光是炮兵方面的重火力，他们也不虚日军一个主力师团。
而这次大战，第4军还有战区直属的炮兵第3旅助阵，该旅最牛逼的火炮不是拥有的12门全新的米制75毫米山炮，也不是6门105米式105榴弹，而是当初中国下血本向日耳曼帝国莱茵金属公司订购的24门150毫米榴弹炮中的4门。
第三次潭州会战打到最危险的时候，就是靠放在岳麓山上的这4门重炮，连续不停地炮击，把攻城的日军步兵给打崩了。
按道理来说，哪怕守城的只有中方这2.5万精兵，投入超过10万大军的日军想攻占潭州，也得付出可怕的代价。
中方军政部预估的，最少也能守10日以上，第9战区其他部队也
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