入城，百姓在街道两旁，箪食壶浆迎接这位新君主。
楚军于进城之后，在咸阳各个街巷张榜安民，誓不扰民，但还是有部分楚军违反军纪，骚扰百姓，强//奸幼女，此时，刘邦直奔咸阳宫，并未理会楚军在咸阳的动//乱。
刚刚来到咸阳宫宫门前，萧何驭马赶来，在刘邦身旁行一军礼，刘邦点点头，继续向大殿行去，萧何在旁叹道：“主公何不杀了子婴，取而代之？”
“我大军高举义旗，才能杀入关中，我岂能初入咸阳，便杀死咸阳故主？那样，何以取得民心，保守关中？”
说完，刘邦也不理会萧何，大步向宫殿行去，萧何见刘邦不愿处死子婴，也算是恩义并施，只得放弃劝谏，匆匆向丞相府行去，在丞相府，萧何找到了秦国的户口图集，命人装入马车，全部统一保管，留待日后备用。
刚刚进入大殿，刘邦走上玉阶，在御案前坐定，众将纷纷来到大殿中央，似是儿戏一般，大笑着跪下：“参见大王！”
刘邦也不避讳，毕竟他已先一步杀入关中，按照怀王的旨意，自己当称秦王，乃笑道：“众卿起来吧。”
众人朗笑着起身，这时，鲰生走上玉阶，在刘邦身旁道：“主公今日既已夺下咸阳，何不将项羽拒之门外，也好保守关中，免得被人所欺？”
被鲰生提醒，刘邦恍然大悟，目光看向夏侯婴，令道：“你可率兵一万，夺取函谷关，并严防此关，不许任何军队入关。”
夏侯婴拱手唱诺，这时，刘邦起身向后殿行去。
在后殿的偏厅，有嘤嘤声传来，刘邦诧异着走过去，却发现，在偏殿，一般美人躲在一角，惊恐的看着刘邦，刘邦不禁惹起柔情，自思与吕雉相别有年，自己已很久没有行床//上事，已顾不得众将，匆匆走入后宫，一般美人为了活命，娇滴滴跟着刘邦行入大殿。
众将见刘邦入内，只好各自离去，寻找快活，搜刮钱财。
樊哙恐刘邦被酒色所迷，匆匆赶入后宫，在门外大呼求见刘邦，刘邦命樊哙入内，樊哙见众美人拥在刘邦身旁，不禁暗恨，已酒色误国，秦朝何以亡国来说服刘邦，刘邦却被酒色所迷，听不进去，只已自己累了，休息一夜为由，潜出樊哙，樊哙叹气离去。
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在一家不起眼的酒铺内，华宇喊来桂英豪，将一块被折断的竹简交给他，嘱咐道：“刘邦已杀入咸阳，你必须带着这个消息，禀告将军，不可有误。”
桂英豪把竹简放入怀中，拱手
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